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公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書(2020修訂)

發布日期:2020-06-12  生效日期:2020-06-12

閱讀量:83 次

中國證券監督管理委員會公告〔2020〕31號

現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書(2020年修訂)》,自公布之日起施行。

中國證監會

2020年6月12日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書(2020年修訂)

第一章 總則

第一條為規范在深圳證券交易所創業板(以下簡稱創業板)試點注冊制首次公開發行股票的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據《證券法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(證監會令第167號)的規定,制定本準則。

第二條申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司(以下簡稱發行人或公司)應按本準則編制招股說明書,作為申請首次公開發行股票并在創業板上市的必備法律文件,并按本準則的規定進行披露。

第三條本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定,凡對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,均應披露。

第四條發行人應以投資者投資需求為導向編制招股說明書,為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息,保證相關信息的內容真實、準確、完整。

第五條發行人在招股說明書中披露的財務會計資料應有充分的依據,所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告(如有)應由符合《證券法》規定的會計師事務所審計或審核。

第六條發行人在招股說明書中披露盈利預測及其他涉及發行人未來經營和財務狀況信息,應謹慎、合理。

第七條發行人應在招股說明書顯要位置提示創業板投資風險,作如下聲明:

“本次股票發行后擬在創業板市場上市,該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點,投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素,審慎作出投資決定?!?/span>

第八條本準則某些具體要求對發行人確實不適用的,發行人可根據實際情況,在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整,但應在提交申請時作書面說明。

第九條發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的,發行人可申請豁免按本準則披露。

第十條招股說明書應便于投資者閱讀,簡明清晰,通俗易懂,盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式,具有可讀性和可理解性:

(一)應客觀、全面,使用事實描述性語言,突出事件實質,不得選擇性披露,不得使用市場推廣的宣傳用語;

(二)應使用直接、簡潔、確定的語句,盡量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語或公文用語;

(三)披露的內容應清晰、明確,并結合發行人情況進行具體準確的解釋說明;

(四)對不同章節或段落出現的同一語詞、表述、事項的披露應具有一致性,在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,可以相互引征。

第十一條招股說明書引用相關意見、數據或有外文譯本的,應符合下列要求:

(一)應準確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或報告;

(二)引用第三方數據或結論,應注明資料來源,確保有權威、客觀、獨立的依據并符合時效性要求;

(三)引用的數字應采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元、萬元或百萬元為單位;

(四)可根據有關規定或其他需求,編制招股說明書外文譯本,但應保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準”。

第十二條信息披露事項涉及重要性水平判斷的,發行人應結合自身業務特點,披露重要性水平的確定標準和依據。

第十三條發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行人有重大影響的,應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。

第十四條發行人在報送申請文件后,發生應予披露事項的,應按規定及時履行信息披露義務。

第十五條申請文件受理后,發行人應按規定履行預先披露程序。

第十六條發行人股票發行前應在深圳證券交易所(以下簡稱交易所)網站和符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)規定條件的網站全文刊登招股說明書,同時在符合中國證監會規定條件的報刊刊登提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他網站,但披露內容應完全一致,且不得早于在交易所網站、符合中國證監會規定條件的網站的披露時間。

第二章 招股說明書

第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十七條招股說明書文本封面應標有“XXX公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣,并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時,明確提示創業板投資風險,依照本準則第七條作出恰當的聲明。

第十八條招股說明書紙質文本書脊應標有“XXX公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣。

第十九條發行人應在招股說明書扉頁的顯要位置載明:

“中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險?!?/span>

第二十條發行人應在招股說明書扉頁作如下聲明:

“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。

“發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

“發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。

“保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失?!?/span>

第二十一條招股說明書扉頁應列表載明下列內容:

(一)發行股票類型;

(二)發行股數,股東公開發售股數(如有);

(三)每股面值;

(四)每股發行價格;

(五)預計發行日期;

(六)擬上市的證券交易所和板塊;

(七)發行后總股本,發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量;

(八)保薦人、主承銷商;

(九)招股說明書簽署日期。

發行人股東公開發售股份的,還應載明發行人擬發行新股和股東擬公開發售股份的數量,并提示股東公開發售股份所得資金不歸發行人所有。

第二十二條發行人應根據本準則及相關規定,針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”,以簡要語言提醒投資者需特別關注的重要事項,并提醒投資者認真閱讀招股說明書正文內容。

第二十三條招股說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排也應符合通行的慣例。

第二十四條發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書的釋義應在目錄次頁列示。

第二節 概覽

第二十五條發行人應對招股說明書作精確、扼要的概覽,確保概覽內容具體清晰、易于理解,不得披露除招股說明書其他章節披露內容以外的發行人其他信息。

第二十六條發行人應在招股說明書概覽的顯要位置聲明:“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股說明書全文?!?/span>

第二十七條招股說明書概覽的內容至少包括下列各部分:

(一)列表披露發行人及本次發行的中介機構基本情況,參考格式如下:

(一)發行人基本情況

發行人名稱


成立日期


注冊資本


法定代表人


注冊地址


主要生產經營地址


控股股東


實際控制人


行業分類


在其他交易場所(申請)掛牌或上市的情況


(二)本次發行的有關中介機構

保薦人


主承銷商


發行人律師


其他承銷機構


審計機構


評估機構(如有)


(二)列表披露本次發行概況,參考格式如下:

(一)本次發行的基本情況

股票種類


每股面值


發行股數


占發行后總股本比例


其中:發行新股數量


占發行后總股本比例


股東公開發售股份數量


占發行后總股本比例


發行后總股本


每股發行價格


發行市盈率


發行前每股凈資產


發行前每股收益


發行后每股凈資產


發行后每股收益


發行市凈率


發行方式


發行對象


承銷方式


擬公開發售股份股東名稱


發行費用的分攤原則


募集資金總額


募集資金凈額


募集資金投資項目




發行費用概算


(二)本次發行上市的重要日期

刊登發行公告日期


開始詢價推介日期


刊登定價公告日期


申購日期和繳款日期


股票上市日期


(三)列表披露發行人報告期的主要財務數據和財務指標,參考格式如下:

資產總額(萬元)





歸屬于母公司所有者權益(萬元)





資產負債率(母公司)(%)





營業收入(萬元)





凈利潤(萬元)





歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)





扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)





基本每股收益(元)





稀釋每股收益(元)





加權平均凈資產收益率 (%)





經營活動產生的現金流量凈額(萬元)





現金分紅(萬元)





研發投入占營業收入的比例(%)





(四)結合主要經營和財務數據概述發行人的主營業務經營情況,包括主要業務或產品、主要經營模式、競爭地位以及其他有助于投資者了解發行人業務特點的重要信息;

(五)簡要披露發行人自身的創新、創造、創意特征,科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況;

(六)披露發行人選擇的具體上市標準;

(七)簡要披露發行人公司治理特殊安排等重要事項;

(八)簡要披露募集資金用途。

第三節 本次發行概況

第二十八條發行人應披露本次發行的基本情況,主要包括:

(一)股票種類;

(二)每股面值;

(三)發行股數、股東公開發售股數(如有),占發行后總股本的比例;

(四)每股發行價格;

(五)發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況(如有);

(六)保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況(如有);

(七)標明計算基礎和口徑的市盈率(如適用);

(八)預測凈利潤及發行后每股收益(如有);

(九)發行前和發行后每股凈資產;

(十)標明計算基礎和口徑的市凈率;

(十一)發行方式與發行對象;

(十二)承銷方式;

(十三)發行費用概算(包括承銷費、保薦費、審計費、評估費、律師費、發行手續費等)。

發行人股東公開發售股份的,還應披露具體方案,包括本次預計發行新股數量,發行人股東公開發售股份的數量,發行費用的分攤原則,擬公開發售股份的股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量等。

第二十九條發行人應列表披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、經辦人員姓名、聯系電話、傳真:

(一)保薦人、主承銷商及其他承銷機構;

(二)律師事務所;

(三)會計師事務所;

(四)資產評估機構;

(五)股票登記機構;

(六)收款銀行;

(七)其他與本次發行有關的機構。

第三十條發行人應列表披露其與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

第三十一條發行人應針對不同的發行方式列表披露預計發行上市的重要日期,主要包括:

(一)刊登發行公告日期;

(二)開始詢價推介日期;

(三)刊登定價公告日期;

(四)申購日期和繳款日期;

(五)股票上市日期。

第四節 風險因素

第三十二條發行人應遵循重要性原則按順序簡明易懂地披露可能直接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因素。

發行人應以方便投資者投資決策參考的原則對風險因素進行分類列示。

第三十三條發行人應結合企業特點,精準清晰充分地披露可能對公司經營業績、核心競爭力、業務穩定性以及未來發展產生重大不利影響的各種風險因素:

(一)創新風險,包括科技創新失敗、模式創新和業態創新無法獲得市場認可、新舊產業融合失敗等風險;

(二)技術風險,包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風險;

(三)經營風險,包括市場或經營前景或行業政策變化,商業周期變化,經營模式失敗,依賴單一客戶、單一技術、單一原材料等風險;

(四)內控風險,包括管理經驗不足,特殊公司治理結構,依賴單一管理人員或其他核心人員等;

(五)財務風險,包括現金流狀況不佳,資產周轉能力差,重大資產減值,重大擔?;騼攤L險等;

(六)法律風險,包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險,土地、資產權屬瑕疵,股權糾紛,行政處罰等方面對發行人合法合規性及持續經營的影響;

(七)發行失敗風險,包括發行認購不足,或未能達到預計市值上市條件的風險等;

(八)尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險,包括未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險,對發行人現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面產生不利影響的風險等;

(九)特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險;

(十)可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。

第三十四條發行人披露風險因素時,應針對風險的實際情況,使用恰當的標題概括描述其風險點,不得使用模糊表述。在披露具體風險時,應對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分揭示。

第三十五條發行人應盡量對風險因素作定量分析,對導致風險的變動性因素作敏感性分析。無法進行定量分析的,應有針對性地作出定性描述。

第三十六條一項風險因素不得描述多個風險。風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。

第五節 發行人基本情況

第三十七條發行人應披露其基本情況,主要包括:

(一)注冊中、英文名稱;

(二)注冊資本;

(三)法定代表人;

(四)成立日期;

(五)住所和郵政編碼;

(六)電話、傳真號碼;

(七)互聯網網址;

(八)電子信箱;

(九)負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號碼。

第三十八條發行人應簡要披露公司的設立情況和報告期內的股本和股東變化情況。發行人屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的,還應披露有限責任公司的設立情況。

發行人應簡要披露報告期內的重大資產重組情況,包括具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。

發行人應披露公司在其他證券市場的上市/掛牌情況,包括上市/掛牌時間、上市/掛牌地點、上市/掛牌期間受到處罰的情況、退市情況等(如有)。

第三十九條發行人應采用方框圖或其他有效形式,全面披露持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東、實際控制人,控股股東、實際控制人所控制的其他企業,發行人的分公司、控股子公司、參股公司,以及其他有重要影響的關聯方。

第四十條發行人應簡要披露其控股子公司及對發行人有重大影響的參股公司的情況,主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其與發行人主營業務的關系、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤,并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況,包括出資金額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。

第四十一條發行人應披露持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況,主要包括:

(一)控股股東、實際控制人的基本情況??毓晒蓶|、實際控制人為法人的,應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主營業務的關系,最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤,并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱;為自然人的,應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼;為合伙企業等非法人組織的,應披露出資人構成、出資比例及實際控制人;

(二)控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況;

(三)實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人等;

(四)無控股股東、實際控制人的,應參照本條對發行人控股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情況;

(五)其他持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東的基本情況。主要股東為法人的,應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主營業務的關系;為自然人的,應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼;為合伙企業等非法人組織的,應披露出資人構成、出資比例。

第四十二條發行人應披露有關股本的情況,主要包括:

(一)本次發行前的總股本、本次發行及公開發售的股份,以及本次發行及公開發售的股份占發行后總股本的比例;

(二)本次發行前的前十名股東;

(三)本次發行前的前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務;

(四)發行人股本有國有股份或外資股份的,應根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的,應在國有股東之后標注“SS”(State-owned Shareholder的縮寫),披露前述標識的依據及標識的含義;

(五)最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據。屬于戰略投資者的,應予注明并說明具體的戰略關系;

(六)本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例;

(七)發行人股東公開發售股份的,應披露公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響,并提示投資者關注上述事項。

第四十三條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況,主要包括:

(一)姓名、國籍及境外居留權;

(二)性別、年齡;

(三)學歷及專業背景、職稱;

(四)主要業務經歷及實際負責的業務活動;對發行人設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員,還應披露其創業或從業歷程;

(五)曾經擔任的重要職務及任期;

(六)現任發行人的職務及任期。

發行人應說明董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系,與發行人其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關系。對于董事、監事,應披露其提名人。

第四十四條發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議,以及有關協議的履行情況。

發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形的,應充分披露上述情形的產生原因及對發行人可能產生的影響。

第四十五條發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在最近二年內曾發生變動的,應披露變動情況、原因以及對公司的影響。

第四十六條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投資情況,包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議,對于存在利益沖突情形的,應披露解決情況。

發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名及所持股份的質押或凍結情況。

第四十七條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序及報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重,最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況,以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排,披露股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響,以及上市后的行權安排。

第四十八條發行人應簡要披露員工情況,包括員工人數及報告期內的變化情況,員工專業結構,報告期內社會保險和住房公積金繳納情況。

第六節 業務與技術

第四十九條發行人應清晰、準確、客觀地披露主營業務、主要產品或服務的情況,包括:

(一)主營業務、主要產品或服務的基本情況,主營業務收入的主要構成;

(二)主要經營模式,如盈利模式、采購模式、生產或服務模式、營銷及管理模式等,分析采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的,還應披露其獨特性、創新內容及持續創新機制;

(三)設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況;

(四)主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖;

(五)生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力。

第五十條發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭狀況,主要包括:

(一)所屬行業及確定所屬行業的依據;

(二)簡要披露所屬行業的行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規政策;重點結合報告期初以來新制定或修訂、預期近期出臺的與發行人生產經營密切相關的法律法規、行業政策,披露對發行人經營資質、準入門檻、運營模式、所在行業競爭格局等方面的具體影響;

(三)所屬行業的特點和發展趨勢;結合行業情況充分披露自身的創新、創造、創意特征;科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況;

(四)發行人產品或服務的市場地位、技術水平及特點、行業內的主要企業、競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰,以及上述情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢;

(五)發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情況。

第五十一條發行人應披露銷售情況和主要客戶,包括:

(一)報告期內各期主要產品或服務的規模(產能、產量、銷量,或服務能力、服務量)、銷售收入、產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況。存在多種銷售模式的,應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比重;

(二)報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比,向單個客戶的銷售比例超過總額的百分之五十的、前五名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的,應披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發行人關聯方的,應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶,應合并計算銷售額。

第五十二條發行人應披露采購情況和主要供應商,包括:

(一)報告期內采購產品、原材料、能源或接受服務的情況,相關價格變動趨勢;

(二)報告期內各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比,向單個供應商的采購比例超過總額的百分之五十的、前五名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數供應商的,應披露其名稱或姓名、采購比例。受同一實際控制人控制的供應商,應合并計算采購額。

第五十三條發行人應披露對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素的構成,分析各要素與所提供產品或服務的內在聯系,是否存在瑕疵、糾紛和潛在糾紛,是否對發行人持續經營存在重大不利影響。

發行人與他人共享資源要素的,如特許經營權,應披露共享的方式、條件、期限、費用等。

第五十四條發行人應披露主要產品或服務的核心技術及技術來源,結合行業技術水平和對行業的貢獻,披露發行人的技術先進性及具體表征。披露發行人的核心技術是否取得專利或其他技術保護措施、在主營業務及產品或服務中的應用和貢獻情況。

發行人應披露核心技術的科研實力和成果情況,包括獲得重要獎項,承擔的重大科研項目等。

發行人應披露正在從事的研發項目、所處階段及進展情況、相應人員、經費投入、擬達到的目標;結合行業技術發展趨勢,披露相關科研項目與行業技術水平的比較;披露報告期內研發投入的構成、占營業收入的比例。與其他單位合作研發的,還應披露合作協議的主要內容,權利義務劃分約定及采取的保密措施等。

發行人應披露核心技術人員、研發人員占員工總數的比例,核心技術人員的學歷背景構成,取得的專業資質及重要科研成果和獲得獎項情況,對公司研發的具體貢獻,發行人對核心技術人員實施的約束激勵措施,報告期內核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響。

發行人應披露保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排等。

第五十五條發行人在中華人民共和國境外進行生產經營的,應披露經營的總體情況,并對有關業務活動進行地域性分析。發行人在境外擁有資產的,應詳細披露該資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。

第七節 公司治理與獨立性

第五十六條發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況,說明上述機構和人員履行職責的情況。結合《公司法》、中國證監會關于公司治理的有關規定及公司章程,披露報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況。

發行人應披露審計委員會及其他專門委員會的設置情況。

第五十七條發行人存在特別表決權股份或類似安排的,應披露相關安排的基本情況,包括設置特別表決權安排的股東大會決議、特別表決權安排運行期限、持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等,還應披露差異化表決安排可能導致的相關風險和對公司治理的影響,以及相關投資者保護措施。

第五十八條發行人存在協議控制架構的,應披露協議控制架構的具體安排,包括協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等。

第五十九條發行人應披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的,發行人應披露改進措施。

第六十條發行人應披露報告期內存在的違法違規行為及受到處罰的情況,并說明對發行人的影響。

第六十一條發行人應披露報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情況,或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

第六十二條發行人應分析披露其具有直接面向市場獨立持續經營的能力:

(一)資產完整方面。生產型企業具備與生產經營有關的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施,合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權,具有獨立的原料采購和產品銷售系統;非生產型企業具備與經營有關的業務體系及主要相關資產;

(二)人員獨立方面。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;發行人的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職;

(三)財務獨立方面。發行人已建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶;

(四)機構獨立方面。發行人已建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權,與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形;

(五)業務獨立方面。發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易;

(六)發行人主營業務、控制權、管理團隊穩定,最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近二年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛;

(七)發行人不存在主要資產、核心技術、商標的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或將要發生的重大變化等對持續經營有重大影響的事項。

第六十三條發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。如存在,應對不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭作出合理解釋,并披露發行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨立性的具體安排等。

發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免新增同業競爭的承諾。

第六十四條發行人應根據《公司法》、企業會計準則及中國證監會有關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。

第六十五條發行人應根據交易的性質和頻率,按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。

購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易,應分別披露報告期內關聯方名稱、交易內容、交易價格的確定方法、交易金額、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢,與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因,以及上述關聯交易是否仍將持續進行。

偶發性關聯交易,應披露關聯方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金結算情況、交易產生的利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。

發行人應披露報告期內所發生的全部關聯交易的簡要匯總表。

第六十六條發行人應披露報告期內發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程序,以及獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第六十七條發行人應披露報告期內關聯方的變化情況。由關聯方變為非關聯方的,發行人應比照關聯交易的要求持續披露與上述原關聯方的后續交易情況,以及相關資產、人員的去向等。

第八節 財務會計信息與管理層分析

第六十八條發行人應使用投資者可理解的語言,采用定量與定性相結合的方法,清晰披露所有重大財務會計信息,并結合自身業務特點和投資者決策需要,分析重要財務會計信息的構成、來源與變化等情況,保證財務會計信息與業務經營信息的一致性。

發行人應披露與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準。

發行人應提示投資者閱讀財務報告及審計報告全文。

第六十九條發行人應披露產品(或服務)特點、業務模式、行業競爭程度、外部市場環境等影響因素及其變化趨勢,披露其對發行人未來盈利(經營)能力或財務狀況可能產生的具體影響或風險。

影響因素的分析不應僅限于財務因素,還應包括非財務因素,并將財務會計信息與業務經營信息互為對比印證;不應簡單重述財務報表或附注內容,應選擇使用逐年比較、差異因素量化計算、同行業對比等易于理解的分析方式。選擇同行業公司對比分析時,發行人應披露相關公司的選擇原因及相關業務的可比程度。

分析比較期間數據時,發行人應對重要或者同比發生重大變動的報表科目、財務指標進行分析并披露變動原因。

發行人存在多個業務或地區分部的,應披露分部信息。

第七十條發行人應披露報告期的資產負債表、利潤表和現金流量表,以及會計師事務所的審計意見類型。發行人編制合并財務報表的,原則上只需披露合并財務報表,同時說明合并財務報表的編制基礎、合并范圍及變化情況。但合并財務報表與母公司財務報表存在顯著差異的,應披露母公司財務報表。

第七十一條發行人應結合自身業務活動實質、經營模式特點及關鍵審計事項等,披露對公司財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策和會計估計,針對性披露相關會計政策和會計估計的具體執行標準,重點披露與行業相關、與同行業公司存在重大差異、對財務報表理解具有重要影響的會計政策和會計估計的具體執行標準,不應簡單重述一般會計原則。

發行人應披露重要會計政策及其關鍵判斷、重要會計估計及其關鍵假設的衡量標準,如根據不同業務類別和銷售方式進行收入確認的時點、依據和計量方法,合并財務報表編制方法,成本核算方法,研發支出核算方法,資產減值測試,公允價值計量,股份支付費用,遞延稅項的確認等會計事項。

發行人重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異的,應分析該差異產生的原因及對公司的影響。發行人報告期存在重大會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正的,應披露變更或更正的具體內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響。

第七十二條發行人應依據經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表,以合并財務報表的數據為基礎,披露報告期非經常性損益的具體內容、金額及對當期經營成果的影響,并計算報告期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。

第七十三條發行人應披露報告期內母公司及重要子公司、各主要業務所適用的主要稅種、稅率。存在稅收減、免、返、退或其他稅收優惠的,應按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準或備案認定情況、具體幅度及有效期限。

報告期內發行人稅收政策存在重大變化或者稅收優惠政策對發行人經營成果有重大影響的,發行人應披露稅收政策變化對經營成果的影響情況或者報告期內每期稅收優惠占稅前利潤的比例,并對發行人是否對稅收優惠存在嚴重依賴、未來稅收優惠的可持續性等進行分析。

第七十四條發行人應列表披露報告期的主要財務指標。主要包括流動比率、速動比率、資產負債率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬于發行人股東的凈利潤、歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤、研發投入占營業收入的比例、每股經營活動產生的現金流量、每股凈現金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于發行人股東的每股凈資產、凈資產收益率。其中,凈資產收益率和每股收益的計算應執行中國證監會的有關規定。

第七十五條發行人應以管理層的視角,結合“業務與技術”中披露的業務、經營模式、技術水平、競爭力等要素披露報告期內取得經營成果的邏輯。發行人的管理層分析一般應包括發行人的經營成果,資產質量,償債能力、流動性與持續經營能力,發行人的重大資本性支出與資產業務重組等方面。發行人應明確披露對上述方面有重大影響的關鍵因素及其影響程度,充分揭示對發行人經營前景具有核心意義、或其目前已經存在的趨勢變化對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標。

第七十六條發行人對于經營成果的分析,應充分說明主要影響項目、事項或因素在數值與結構變動方面的原因、影響程度及風險趨勢,一般應包括下列內容:

(一)報告期營業收入以及主營業務收入的構成與變動原因;按產品或服務的類別及地區分布,結合客戶結構及銷售模式,分析主要產品或服務的銷售數量、價格與結構變化對營業收入增減變化的具體影響;產銷量或合同訂單完成量等業務執行數據與財務確認數據的一致性;營業收入如存在季節性波動應說明原因;

(二)報告期營業成本的分部信息、主要成本項目構成及變動原因;結合主要原材料、能源等采購對象的數量與價格變動,分析營業成本增減變化的影響因素;

(三)報告期毛利的構成與變動情況;綜合毛利率、分產品或服務的毛利率的變動情況;以數據分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢;存在同行業公司相同或相近產品或服務的,應對比分析毛利率是否存在顯著差異及原因;

(四)報告期銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用的主要構成及變動原因,期間費用水平的變動趨勢;與同行業可比公司相比如存在顯著差異,應結合業務特點和經營模式分析原因;

對于研發費用,還應披露對應研發項目的整體預算、費用支出金額、實施進度等情況;

(五)對報告期經營成果有重大影響的非經常性損益項目;未納入合并報表范圍的被投資主體或理財工具形成的投資收益或價值變動對公司經營成果及盈利能力穩定性的影響;區分與收益相關或與資產相關分析披露政府補助對發行人報告期與未來期間的影響;

(六)按稅種分項披露報告期公司應繳與實繳的稅額,說明重大稅收政策變化及稅收優惠對發行人的影響;

(七)尚未盈利或存在累計未彌補虧損的發行人,應當充分披露該等情形的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

第七十七條發行人對于資產質量的分析,應結合自身的經營管理政策,充分說明對發行人存在重大影響的主要資產項目的質量特征、變動原因及風險趨勢,一般應包括下列內容:

(一)結合應收款項的主要構成、賬齡結構、信用政策、主要債務人等因素,分析披露報告期應收款項的變動原因及期后回款進度,說明是否存在較大的壞賬風險;應收賬款壞賬準備計提比例明顯低于同行業上市公司水平的,應分析披露具體原因;

(二)結合業務模式、存貨管理政策、經營風險控制等因素,分析披露報告期末存貨的分類構成及變動原因,說明是否存在異常的存貨余額增長或結構變動情形,分析存貨減值測試的合理性;

(三)報告期末持有金額較大的以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及借與他人款項、委托理財等財務性投資的,應分析其投資目的、期限、管控方式、可回收性、減值準備計提充分性及對發行人資金安排或流動性的影響;

(四)結合產能、業務量或經營規模變化等因素,分析披露報告期末固定資產的分布特征與變動原因,重要固定資產折舊年限與同行業可比公司相比是否合理;報告期如存在大額在建工程轉入固定資產的,應說明其內容、依據及影響,尚未完工交付項目預計未來轉入固定資產的時間與條件;固定資產與在建工程是否存在重大減值因素;

(五)報告期末主要對外投資項目的投資期限、投資金額和價值變動、股權投資占比等情況,對發行人報告期及未來的影響;如對外投資項目已計提減值或存在減值跡象的,應披露減值測試的方法與結果,并分析減值準備計提的充分性;

(六)報告期末無形資產、開發支出的主要類別與增減變動原因,重要無形資產對發行人業務和財務的影響;無形資產減值測試的方法與結果;如存在開發支出資本化的,應說明具體項目、資本化依據、時間及金額;

(七)報告期末商譽的形成原因、增減變動與減值測試依據等情況。

第七十八條發行人對于償債能力、流動性與持續經營能力的分析,一般應包括下列內容:

(一)最近一期末銀行借款、關聯方借款、合同承諾債務、或有負債等主要債項的金額、期限、利率及利息費用等情況;如有逾期未償還債項應說明原因及解決措施;如存在借款費用資本化情況應說明其依據、時間及金額。發行人應分析可預見的未來需償還的負債金額及利息金額,重點說明未來十二個月內的情況,結合現金流、融資能力與渠道等情況,分析公司的償債能力;

(二)報告期股利分配的具體實施情況;

(三)報告期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況、主要構成和變動原因。如報告期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者與當期凈利潤存在較大差異的,應分析主要影響因素;

(四)截至報告期末的重大資本性支出決議以及未來其他可預見的重大資本性支出計劃和資金需求量,如涉及跨行業投資應說明其與公司未來發展戰略的關系,如存在較大資金缺口應說明解決措施及其影響;

(五)結合長短期債務配置期限、影響現金流量的重要事件或承諾事項以及風險管理政策,分析披露發行人的流動性已經或可能產生的重大變化或風險趨勢,以及發行人應對流動性風險的具體措施;

(六)結合公司的業務或產品定位、報告期經營策略以及未來經營計劃,分析披露發行人在持續經營能力方面是否存在重大不利變化或風險因素,以及管理層自我評判的依據。

第七十九條發行人報告期存在重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并等事項的,應分析披露該等重大事項的必要性與基本情況,對發行人生產經營戰略、報告期及未來期間經營成果和財務狀況的影響。

第八十條發行人披露的財務會計信息或業績預告信息應滿足及時性要求。

發行人應扼要披露資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項以及重大擔保、訴訟等事項在招股說明書簽署日的進展情況,說明該等事項對發行人未來財務狀況及持續經營的影響。

第八十一條如果發行人認為提供盈利預測信息將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷,且發行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測,發行人可以披露盈利預測信息,并聲明:“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的,但所依據的各種假設具有不確定性,投資者進行投資決策時應謹慎使用?!?/span>

發行人應提示投資者閱讀盈利預測報告及審核報告全文。

發行人應在“重大事項提示”中提醒投資者關注已披露的盈利預測信息。

第八十二條尚未盈利的發行人應披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息及其依據、基礎假設等。

披露前瞻性信息的,發行人應聲明:“本公司前瞻性信息是建立在推測性假設的數據基礎上的預測,具有重大不確定性,投資者進行投資決策時應謹慎使用?!?/span>

第九節 募集資金運用與未來發展規劃

第八十三條發行人應結合公司現有主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標合理確定募集資金投資項目,相關項目實施后不新增構成重大不利影響的同業競爭,對發行人的獨立性不產生不利影響。

發行人應當披露募集資金的投向和使用管理制度,披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、對發行人未來經營戰略的影響、對發行人業務創新創造創意性的支持作用。

第八十四條發行人應列表簡要披露募集資金的投資方向、使用安排等情況。

第八十五條發行人應根據重要性原則披露募集資金運用情況:

(一)募集資金的具體用途,簡要分析募集資金具體用途的可行性及其與發行人現有主要業務、核心技術之間的關系;

(二)投資概算情況。發行人所籌資金如不能滿足預計資金使用需求的,應說明缺口部分的資金來源及落實情況;如所籌資金超過預計資金使用需求的,應說明相關資金在運用和管理上的安排;

(三)募集資金具體用途所需的時間周期和時間進度;

(四)募集資金運用涉及履行審批、核準或備案程序的,應披露相關的履行情況;

(五)募集資金運用涉及環保問題的,應披露可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況;

(六)募集資金運用涉及新取得土地或房產的,應披露取得方式、進展情況及未能如期取得對募集資金具體用途的影響;

(七)募集資金運用涉及與他人合作的,應披露合作方基本情況、合作方式、各方權利義務關系;

(八)募集資金向實際控制人、控股股東及其關聯方收購資產,如果對被收購資產有效益承諾的,應披露效益無法完成時的補償責任。

第八十六條發行人應披露其制定的戰略規劃,報告期內為實現戰略目標已采取的措施及實施效果,未來規劃采取的措施等。

第十節 投資者保護

第八十七條發行人應披露投資者關系的主要安排,包括信息披露制度和流程、投資者溝通渠道的建立情況以及未來開展投資者關系管理的規劃等。

第八十八條發行人應披露發行后的股利分配政策和決策程序,以及本次發行前后股利分配政策的差異情況。

第八十九條發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有,應披露滾存利潤審計和實際派發情況。

第九十條發行人應披露股東投票機制的建立情況,包括采取累積投票制選舉公司董事,中小投資者單獨計票機制,法定事項采取網絡投票方式召開股東大會進行審議表決、征集投票權的相關安排等。

第九十一條發行人存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排,尚未盈利或存在累計未彌補虧損的,應披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施,包括但不限于下列內容:

(一)發行人存在特別表決權股份等特殊架構的,其持有特別表決權的股東應按照所適用的法律以及公司章程行使權利,不得濫用特別表決權,不得損害投資者的合法權益。損害投資者合法權益的,發行人及持有特別表決權的股東應改正,并依法承擔對投資者的損害賠償責任;

(二)尚未盈利企業的控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員關于減持股票所做的特殊安排或承諾。

第十一節 其他重要事項

第九十二條發行人應披露對報告期經營活動、財務狀況或未來發展等具有重要影響的已履行和正在履行的合同情況,包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等。與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同內容或性質的合同應累計計算。

第九十三條發行人應披露對外擔保的情況,主要包括:

(一)被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發行人有無關聯關系、以及最近一年及一期末的總資產、凈資產和最近一年及一期的凈利潤;

(二)主債務的種類、金額和履行債務的期限;

(三)擔保方式:采用保證方式還是抵押、質押方式;采用抵押、質押方式的,應披露擔保物的種類、數量、價值等相關情況;

(四)擔保范圍;

(五)擔保期間;

(六)解決爭議的方法;

(七)其他對擔保人有重大影響的條款;

(八)擔保履行情況;

(九)如存在反擔保的,應簡要披露相關情況;

(十)該等擔保對發行人業務經營與財務狀況的影響。

第九十四條發行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項,以及控股股東或實際控制人、控股子公司,發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人可能對發行人產生影響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項,主要包括:

(一)案件受理情況和基本案情;

(二)訴訟或仲裁請求;

(三)判決、裁決結果及執行情況;

(四)訴訟、仲裁案件對發行人的影響。

發行人應披露董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近3年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況。

第九十五條發行人應披露控股股東、實際控制人報告期內不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

第十二節 聲明

第九十六條發行人及其全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明:

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽字,并由發行人蓋章。

第九十七條發行人控股股東、實際控制人應在招股說明書正文后聲明:

“本公司或本人承諾本招股說明書的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由控股股東、實際控制人簽字、蓋章。

第九十八條保薦人(主承銷商)應在招股說明書正文后聲明:

“本公司已對招股說明書進行了核查,確認招股說明書的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目協辦人簽字,并由保薦人(主承銷商)蓋章。

第九十九條發行人律師應在招股說明書正文后聲明:

“本所及經辦律師已閱讀招股說明書,確認招股說明書與本所出具的法律意見書無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書的內容無異議,確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽字,并由律師事務所蓋章。

第一百條為本次發行承擔審計業務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明:

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書,確認招股說明書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告(如有)、內部控制鑒證報告及經本所鑒證的非經常性損益明細表等無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告(如有)、內部控制鑒證報告及經本所鑒證的非經常性損益明細表等的內容無異議,確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽字,并由會計師事務所蓋章。

第一百零一條為本次發行承擔評估業務的資產評估機構應在招股說明書正文后聲明:

“本機構及簽字資產評估師已閱讀招股說明書,確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及簽字資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議,確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由簽字資產評估師及所在資產評估機構負責人簽字,并由資產評估機構蓋章。

第一百零二條為本次發行承擔驗資業務的機構應在招股說明書正文后聲明:

“本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書,確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議,確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽字,并由驗資機構蓋章。

第一百零三條發行人及上述機構和人員應按照本準則第九十六條至第一百零二條的規定,在預先披露的招股說明書(申報稿)中發表聲明。

第一百零四條本準則所要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名。

第十三節 附件

第一百零五條發行人應按本準則規定披露以下附件:

(一)發行保薦書;

(二)上市保薦書;

(三)法律意見書;

(四)財務報告及審計報告;

(五)公司章程(草案);

(六)與投資者保護相關的承諾。承諾應充分披露發行人、股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施以及已觸發履行條件的承諾事項的履行情況。承諾事項主要包括:

1.本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾;

2.穩定股價的措施和承諾;

3.股份回購和股份買回的措施和承諾(如有);

4.對欺詐發行上市的股份回購和股份買回承諾;

5.填補被攤薄即期回報的措施及承諾;

6.利潤分配政策的承諾;

7.依法承擔賠償責任的承諾;

8.其他承諾事項。

(七)發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項;

(八)發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告(如有);

(九)盈利預測報告及審核報告(如有);

(十)內部控制鑒證報告;

(十一)經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表;

(十二)中國證監會同意發行人本次公開發行注冊的文件;

(十三)其他與本次發行有關的重要文件。

第三章 附則

第一百零六條紅籌企業申請首次公開發行股票或發行存托憑證并在創業板上市編制招股說明書時應同時遵循本準則以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》等規則的規定。

第一百零七條本準則自公布之日起施行。

附件:《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書(2020年修訂)》

附件:《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書(2020年修訂)》.pdf

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