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公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書(2020修訂)

發布日期:2020-06-12  生效日期:2020-06-12

閱讀量:101 次

中國證券監督管理委員會公告〔2020〕33號

現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書(2020年修訂)》,自公布之日起施行。

中國證監會

2020年6月12日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書(2020年修訂)

第一章 總則

第一條為規范深圳證券交易所(以下簡稱交易所)創業板上市公司(以下簡稱上市公司或發行人)發行證券的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(證監會令第168號)的規定,制定本準則。

第二條本準則所稱證券包括股票、可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)、存托憑證以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他品種。

第三條申請向不特定對象發行證券并在創業板上市的公司,應按本準則的規定編制募集說明書并予以披露。

前款規定的募集說明書包括配股說明書、增發招股意向書、增發招股說明書、可轉債募集說明書等募集文件。

第四條發行人應以投資者投資需求為導向編制募集說明書,為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息,保證相關信息的內容真實、準確、完整。

募集說明書涉及應公開而未公開重大信息的,發行人應按有關規定及時履行信息披露義務。

本次發行涉及重大資產重組的,募集說明書的信息披露還應當符合中國證監會有關重大資產重組的規定。

第五條募集說明書的編制應遵循以下要求:

(一)應客觀、全面,使用事實描述性語言,突出事件實質,不得選擇性披露,不得使用市場推廣的宣傳用語;

(二)應使用直接、簡潔、確定的語句,盡量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語或公文用語;

(三)披露的內容應清晰、明確,并結合發行人情況進行具體準確的解釋說明;

(四)對不同章節或段落出現的同一語詞、表述、事項的披露應具有一致性,在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,可以相互引征;

(五)應準確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或報告;

(六)引用第三方數據或結論,應注明資料來源,確保有權威、客觀、獨立的依據并符合時效性要求;

(七)引用的數字應采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元、萬元或百萬元為單位;

(八)對于曾在定期報告、臨時報告或其他信息披露文件中披露過的信息,如事實未發生變化,發行人可采用索引的方法進行披露,并提供查詢網址;

(九)發行人可編制募集說明書外文譯本,但應保證中外文文本的一致性,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文本為準。

第六條發行人將募集說明書披露于其他渠道的,其內容應完全一致,且不得早于在交易所網站、符合中國證監會規定條件的媒體的披露時間。

第七條增發招股意向書除發行數量、發行價格等內容可不確定外,其它內容和格式應與增發招股說明書一致。

增發招股意向書應載明“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分,與招股說明書具有同等法律效力”。

發行價格確定后,發行人應編制增發招股說明書,刊登于交易所網站和符合中國證監會規定條件的網站。

第八條發行人應在交易所網站和符合中國證監會規定條件的網站披露本次發行募集說明書,并在符合中國證監會規定條件的媒體上作創業板上市公司發行證券提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

提示性公告應當載有下列內容:

(一)發行證券的類型;

(二)發行數量;

(三)面值;

(四)發行方式與發行對象;

(五)承銷方式(如有);

(六)發行日期(預計);

(七)發行人、保薦人、主承銷商的聯系地址及聯系電話。

第九條本準則某些具體要求對發行人不適用的,發行人可

根據實際情況,在不影響內容完整性的前提下作適當調整,但應在提交申請時作出說明。

第十條發行人有充分證據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的,發行人可申請豁免按本準則披露。

第十一條特殊行業的發行人編制募集說明書,還應遵循中國證監會關于該行業信息披露的特別規定。

第二章 募集說明書

第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十二條募集說明書文本封面及書脊應標有“XXX股份有限公司XXX說明書”字樣,并載明已上市股票簡稱和代碼、發行人注冊地、保薦人、主承銷商、募集說明書公告時間。

第十三條募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明:

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務會計資料真實、完整。

“中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險?!?/span>

第十四條發行人應在募集說明書文本扉頁中,就對投資者作出投資決策或價值判斷有重大影響的事項作“重大事項提示”,提醒投資者注意。

第十五條募集說明書目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼。對投資者理解可能造成障礙或有特定含意的術語,發行人應作出釋義,釋義應在目錄次頁列示。

第二節 本次發行概況

第十六條發行人應披露本次發行的基本情況,包括:

(一)發行人的中英文名稱及注冊地、境內上市證券簡稱和代碼、上市地;

(二)本次發行的證券類型、發行數量、證券面值、發行價格或定價方式、預計募集資金量(含發行費用)及募集資金凈額、募集資金專項存儲的賬戶;

(三)發行方式與發行對象;

(四)承銷方式及承銷期;

(五)發行費用;

(六)承銷期間的停牌、復牌及證券上市的時間安排、申請上市的證券交易所;

(七)本次發行證券的上市流通,包括各類投資者持有期的限制或承諾。

第十七條向不特定對象發行可轉債的,發行人應當披露可轉債的基本條款,包括:

(一)期限,最短為一年,最長為六年;

(二)面值,每張面值一百元;

(三)利率;

(四)轉股期限;

(五)評級情況,資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級,資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告;

(六)保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的,應當召開債券持有人會議:擬變更募集說明書的約定,發行人不能按期支付本息,發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產,保證人或者擔保物發生重大變化,以及其他影響債券持有人重大權益的事項;

(七)轉股價格調整的原則及方式。發行可轉債后,因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的,應當同時調整轉股價格;如果約定轉股價格向下修正條款的,應當同時約定轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意,持有公司可轉債的股東回避表決,修正后的轉股價格不低于通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價;

(八)贖回條款,規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債;

(九)回售條款,債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司的回售條款;上市公司改變公告的募集資金用途的,應當賦予債券持有人一次回售權利的條款;

(十)還本付息期限、方式等,應當約定可轉債期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第十八條發行人應列表披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、經辦人員姓名、聯系電話、傳真:

(一)發行人;

(二)保薦人和承銷機構;

(三)律師事務所;

(四)會計師事務所;

(五)申請上市的證券交易所;

(六)收款銀行;

(七)資產評估機構(如有);

(八)資信評級機構(如有);

(九)債券擔保人(如有);

(十)其他與本次發行有關的機構。

第十九條發行人應列表披露其與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系。

第三節 風險因素

第二十條發行人應遵循重要性原則按順序簡明易懂地披露可能直接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的風險因素。

發行人應以方便投資者投資決策參考的原則,對風險因素進行分類列示。

發行人應盡量對風險因素作定量分析,對導致風險的變動性因素作敏感性分析。無法進行定量分析的,應有針對性地作出定性描述。

第二十一條發行人涉及披露的風險因素包括但不限于下列范圍:

(一)技術風險,包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風險;

(二)經營風險,包括市場或經營前景或行業政策變化,商業周期變化,經營模式失敗,依賴單一客戶、單一技術、單一原材料等風險;

(三)政策風險,包括因宏觀環境、監管政策或財政、稅收、環保法規發生變化,導致生產經營發生不利變動的風險等;

(四)財務風險,包括現金流狀況不佳,資產周轉能力差,重大資產減值,重大擔?;騼攤L險等;

(五)法律風險,包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險,土地、資產權屬瑕疵,股權糾紛,行政處罰等方面對發行人合法合規性及持續經營的影響;

(六)項目風險,包括募投項目因技術進步、市場環境變化不能順利實施,或實施進度、效益效果不及預期的風險等;

(七)存在累計未彌補虧損的風險,包括未來一定期間無法進行利潤分配的風險;

(八)其他相關風險。

第四節 發行人基本情況

第二十二條發行人應披露本次發行前的股本總額及前十名股東的名稱、持股數量、股份性質、股份限售的有關情況。

第二十三條發行人應以圖表方式披露其組織結構和對其他企業的重要權益投資情況。

列表披露發行人重要子公司的成立時間、注冊資本、實收資本、發行人持有的權益比例、主要業務及主要生產經營地、最近一年該企業總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等財務數據,并注明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

第二十四條發行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況及上市以來(上市超過三年的為最近三年)的變化情況。

實際控制人應披露到最終的國有控股主體、集體組織或自然人為止。若發行人的控股股東或實際控制人為自然人,應披露其姓名、簡要背景及所持有的發行人股票被質押的情況,同時披露該自然人對其他企業的投資情況。若發行人的控股股東或實際控制人為法人,應披露該法人的名稱及其股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業務、主要資產的規模及分布、最近一年母公司財務報表的主要財務數據、所持有的發行人股票被質押的情況。

第二十五條發行人應披露報告期內發行人、控股股東、實際控制人以及發行人董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況,以及與本次發行相關的承諾事項。

第二十六條發行人應列表披露現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的基本情況,包括姓名、性別、年齡、主要從業經歷、兼職、薪酬、持有本公司的股份及最近三年的變動情況等。

發行人應披露其對董事、高級管理人員及其他員工的激勵情況。

第二十七條發行人應披露所處行業的基本情況,包括:

(一)行業監管體制及最近三年監管政策的變化;

(二)該行業近三年在新技術、新產業、新業態、新模式方面的發展情況和未來發展趨勢;

(三)行業整體競爭格局及市場集中情況,發行人產品或服務的市場地位、主要競爭對手、行業技術壁壘或主要進入障礙;

(四)發行人所處行業與上、下游行業之間的關聯性及上下游行業發展狀況。

第二十八條發行人應清晰、準確、客觀地披露其主要業務的有關情況,包括:

(一)主營業務,產品或服務的主要內容或用途;

(二)主要經營模式,包括生產、采購、研發及銷售模式;

(三)報告期內主要產品或服務的產能、產量、銷量,以及向前五大客戶的銷售金額及占比;

(四)報告期原材料、能源的采購、耗用情況,以及向前五大供應商采購的金額及占比;

(五)發行人應披露董事、監事、高級管理人員和其他核心人員,主要關聯方或持有發行人百分之五以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無,亦應說明;

(六)出口業務比例較大的發行人,還應披露產品進口國的有關進出口政策,貿易摩擦對產品出口的影響,以及進口國同類產品的競爭格局等情況;

(七)存在高危險、重污染情況的,還應披露安全生產及污染治理情況,并說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。

第二十九條發行人應披露與產品或服務有關的技術情況,包括:

(一)報告期內研發投入的構成及占營業收入的比例,報告期內研發形成的重要專利及非專利技術,以及其應用情況;

(二)現有核心技術人員、研發人員占員工總數的比例,報告期內前述人員的變動情況;

(三)核心技術來源及其對發行人的影響。

第三十條發行人應列表披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產,主要包括:

(一)生產經營所需的主要生產設備、房屋及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬公司中分布情況等;

(二)商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的價值、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期,以及對發行人生產經營的重大影響。

發行人允許他人使用自己所有的資產,或作為被許可方使用他人資產的,應簡介許可合同的主要內容,主要包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等。若發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的,應明確提示。

第三十一條發行人應披露擁有的特許經營權的情況,包括特許經營權的取得、特許經營權的期限、費用標準,對發行人持續生產經營的影響。

第三十二條發行人應簡要披露上市以來(上市超過三年的為最近三年)發生的重大資產重組的有關情況,包括重組內容、重組進展、對發行人的影響,以及重組資產的運營情況。

第三十三條發行人在境外進行生產經營的,應披露經營的總體情況,并對有關業務活動進行地域性分析。發行人在境外擁有資產的,應詳細披露該資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。

第三十四條發行人應披露報告期內的分紅情況,說明其現金分紅能力、影響分紅的因素,以及實際分紅情況與公司章程及資本支出需求的匹配性。

第三十五條發行人發行可轉債的,還應當披露最近三年已公開發行公司債券或者其他債務是否有違約或者延遲支付本息的情形,最近三年平均可分配利潤是否足以支付各類債券一年的利息。

第五節 合規經營與獨立性

第三十六條發行人應披露報告期內與生產經營相關的重大違法違規行為及受到處罰的情況,并說明對發行人的影響。

發行人應披露報告期內發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被證監會行政處罰或采取監管措施及整改情況,被證券交易所公開譴責的情況,以及因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被證監會立案調查的情況。

第三十七條發行人應披露報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情況,或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

第三十八條發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況,說明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易,是否存在違反同業競爭及關聯交易相關承諾的情況。

對存在相同、相似業務的,發行人應對是否存在同業競爭做出合理解釋。對于已存在或可能存在的具有重大不利影響的同業競爭,發行人應披露解決同業競爭的具體措施。

第三十九條發行人應根據《公司法》、企業會計準則及中國證監會有關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易的有關情況。發行人控股子公司可免于作為關聯方披露。

對于經常性關聯交易,應披露報告期內關聯方名稱、交易內容、交易價格的確定方法、交易金額、占當期營業收入或營業成本的比重,以及與交易相關應收應付款項的余額。

對于偶發性關聯交易,應披露報告期內關聯方名稱、交易內容、交易價格的確定方法、交易金額、交易產生的利潤及對發行人當期經營成果的影響。

第四十條發行人應披露說明關聯交易的必要性、交易價格的公允性、履行的程序及獨立董事的有關意見。

第六節 財務會計信息與管理層分析

第四十一條發行人應披露與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準。發行人應提示投資者閱讀財務報告及審計報告全文。

第四十二條發行人應披露最近三年審計意見的類型。存在非標準無保留意見的,應說明強調事項段和其他事項段的主要內容及影響。

第四十三條發行人應披露報告期內的資產負債表、利潤表和現金流量表。

發行人編制合并財務報表的,原則上只需披露合并財務報表,同時說明合并財務報表的編制基礎、合并范圍及變化情況。合并財務報表與母公司財務報表存在顯著差異的,應披露母公司財務報表。

第四十四條發行人應列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、母公司及合并口徑資產負債率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、每股經營活動現金流量、每股凈現金流量、基本每股收益、凈資產收益率等財務指標以及非經常性損益明細表。

上述財務指標以合并財務報表的數據為基礎進行計算,其中扣除非經常性損益前后的凈資產收益率和每股收益的計算執行中國證監會的有關規定。

第四十五條發行人最近三年及一期存在會計政策變更、會計估計變更的,應披露變更的原因、內容、影響數的處理方法及對報告期發行人財務狀況、經營成果的影響。發行人最近三年及一期存在重大會計差錯更正的,應披露前期差錯的性質及影響。

第四十六條發行人應以管理層的視角,結合“發行人基本情況”中披露的業務、經營模式、行業及技術等要素,對其財務狀況、經營成果、資本性支出、技術創新等方面進行分析。

第四十七條財務狀況分析包括:

(一)發行人應披露公司資產、負債的主要構成,說明應收款項、存貨、商譽等主要資產項目相關的減值準備的計提情況是否與資產實際狀況相符,以及資產、負債項目金額發生重大變動或趨勢性變化的原因;

(二)發行人應結合流動資產、非流動資產的構成及變化情況,以及流動比率、速動比率水平,分析說明公司償債能力、資產結構的合理性,以及流動資金的占用情況及成因;償債能力較低的公司,應分析公司償債能力的變化趨勢、影響及應對措施;

發行人應結合公司的現金流量、銀行授信及其他渠道融資情況,說明未來到期有息負債的償付能力及風險;

(三)發行人應披露其截至最近一期末,持有財務性投資余額的具體明細、持有原因及未來處置計劃。

第四十八條經營成果分析包括:

(一)發行人應結合營業收入的構成及占比,分析說明地域性因素或季節性因素對公司營業收入的影響;

(二)發行人應結合毛利或利潤的主要來源,說明影響盈利能力的主要因素;

(三)發行人應對照利潤表重要科目的波動情況,分析說明波動原因及對經營成果的影響;

(四)發行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況;最近三年及一期毛利率發生重大變化的,應披露具體影響因素及其影響程度;

(五)報告期內投資收益及非經常性損益對公司經營成果有重大影響的,發行人應分析投資收益及非經常性損益的來源、可持續性;

(六)發行人報告期內存在累計未彌補虧損的,應結合業務發展情況分析公司盈利能力的預計變化,以及當前盈利狀況對公司可持續經營的影響。

第四十九條資本性支出分析包括:

(一)發行人應披露最近三年及一期重大資本性支出概況;

(二)發行人應說明已公布或可預見將實施的重大資本性支出的支出內容、支出目的及資金需求的解決方式;

(三)資本性支出涉及跨行業投資的,應分析有關支出對公司經營業務的影響。

第五十條技術創新分析包括:

(一)技術先進性及具體表現;

(二)正在從事的研發項目及進展情況;

(三)保持持續技術創新的機制和安排。

第五十一條發行人存在重大擔保、仲裁、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的,應同時說明其對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

第五十二條發行人應分析說明本次發行的影響,包括:

(一)本次發行完成后,上市公司業務及資產的變動或整合計劃;

(二)本次發行完成后,上市公司新舊產業融合情況的變化;

(三)本次發行完成后,上市公司控制權結構的變化。

第七節 本次募集資金運用

第五十三條發行人應披露募投項目的基本信息,包括:

(一)本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景,與現有業務或發展戰略的關系,項目的實施準備和進展情況,預計實施時間,整體進度安排,發行人的實施能力及資金缺口的解決方式;

(二)募投項目效益預測的假設條件及主要計算過程;

(三)本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批準或備案事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性。

第五十四條募集資金用于擴大既有業務的,發行人應披露既有業務的發展概況,并結合市場需求及未來發展預期說明擴大業務規模的必要性。

募集資金用于拓展新業務的,發行人應結合公司發展戰略及項目實施前景,并說明拓展新業務的考慮以及未來新業務與既有業務的發展安排。

第五十五條募集資金用于研發投入的,披露研發投入的主要內容、技術可行性、研發預算及時間安排、目前研發投入及進展、已取得及預計取得的研發成果等。

第五十六條募集資金用于對外投資或合作經營的,發行人應披露:

(一)合資或合作方的基本情況,包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業務,與發行人是否存在關聯關系;投資規模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款;

(二)擬組建的企業法人的基本情況,包括設立、注冊資本、主要業務;組織管理和發行人對其的控制情況。

第五十七條募集資金用于收購資產的,發行人應披露:

(一)相關資產的名稱、所有者、主要用途;

(二)本次收購的背景和目的;

(三)資產權屬是否清晰,是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況;

(四)相關資產獨立運營的,披露其最近一年一期的業務發展情況和經審計的財務信息摘要,分析主要財務指標狀況及發展趨勢。

第五十八條募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股權的,發行人應披露:

(一)股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本;股權及控制關系,包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容以及原董事、監事、高級管理人員的安排;

(二)本次增資或收購的背景和目的;

(三)股權所在公司重要經營性資產的權屬狀況、主要負債內容、對外擔保以及重要專利或關鍵技術的糾紛情況;

(四)股權所在公司最近一年一期的業務發展情況和經審計的財務信息摘要,分析主要財務指標狀況及發展趨勢;

(五)本次收購完成后是否可能導致股權所在公司的現有管理團隊、其他核心人員、主要客戶及供應商、公司發展戰略等產生重大變化。

第五十九條募集資金用于收購資產或股權的,發行人應披露關于資產定價合理性的討論與分析,包括:

資產交易價格以資產評估結果作為定價依據的,董事會應就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見。采取收益現值法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估,且評估結果與經審計的賬面值存在顯著差異的,還應包括評估機構對增長期、收入增長率、毛利率、費用率、折現率等關鍵評估參數的選取依據及對上述參數合理性的說明。

資產交易價格不以資產評估結果作為定價依據的,董事會應具體說明收購定價的過程、定價方法的合理性及定價結果的公允性。收購價格與評估報告結果存在顯著差異的,上市公司應就差異的原因進行分析,并就收購價格是否可能損害上市公司及其中小股東的利益進行說明。

第六十條資產出讓方存在業績承諾的,發行人應披露業績承諾的金額、業績口徑及計算方法、補償保障措施及保障措施的可行性。

第六十一條本次擬收購的資產在最近三年曾進行過評估或交易的,發行人應披露評估的目的、方法及結果,以及交易雙方的名稱、定價依據及交易價格。交易未達成的,也應披露上述信息。

第六十二條本次收購預計形成較大金額商譽的,發行人應說明本次收購產生的協同效應以及能夠從協同效應中受益的資產組或資產組組合。發行人應同時說明預計形成商譽的金額及其確定方法,形成大額商譽的合理性以及該商譽對未來經營業績的影響。

如本次收購的購買對價或盈利預測中包含已作出承諾的重要事項的,應披露該承諾事項的具體內容、預計發生時間及其對未來現金流的影響。

第八節 歷次募集資金運用

第六十三條發行人應披露最近五年內募集資金運用的基本情況,包括實際募集資金金額、募投項目及其變更情況、資金投入進度及效益等。

第六十四條前次募集資金用途發生變更的,發行人應披露變更的原因、內容、變更后募投項目的實施進展及效益。

第六十五條發行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的報告結論。

第九節 聲明

第六十六條發行人及全體董事、監事、高級管理人員應在募集說明書正文后聲明:

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名,并由發行人加蓋公章。

第六十七條發行人控股股東、實際控制人應在募集說明書正文后聲明:

“本公司或本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由控股股東、實際控制人簽名,并加蓋公章(自然人除外)。

第六十八條保薦人及其保薦代表人應在募集說明書正文后聲明:

“本公司已對募集說明書進行了核查,確認本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目協辦人簽名,并由保薦人加蓋公章。

第六十九條發行人律師應在募集說明書正文后聲明:

“本所及經辦律師已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名,并由律師事務所加蓋公章。

第七十條為本次發行承擔審計業務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明:

“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告(如有)等文件不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告(如有)等文件的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名,并由會計師事務所加蓋公章。

第七十一條為本次發行承擔評估業務的資產評估機構應在募集說明書正文后聲明:

“本機構及簽字資產評估師已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字資產評估師對發行人在募集說明書中引用的評估報告的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由簽字資產評估師及單位負責人簽名,并由資產評估機構加蓋公章。

第七十二條為本次發行承擔債券信用評級業務的機構應在募集說明書正文后聲明:

“本機構及簽字資信評級人員已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾。本機構及簽字資信評級人員對發行人在募集說明書中引用的資信評級報告的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任?!?/span>

聲明應由簽字資信評級人員及單位負責人簽名,并由評級機構加蓋公章。

第七十三條發行人董事會應在募集說明書正文后聲明:

(一)除本次發行外,董事會未來十二個月內是否存在其他股權融資計劃;

(二)本次發行攤薄即期回報的,發行人董事會按照國務院和中國證監會有關規定作出的承諾并兌現填補回報的具體措施。

第七十四條本準則所要求的有關人員的簽名下方,應以印刷體形式注明其簽名。

第十節 備查文件

第七十五條募集說明書結尾應列明備查文件,并在交易所網站和符合中國證監會規定條件的網站上披露,包括:

(一)發行人最近三年的財務報告及審計報告,以及最近一期的財務報告;

(二)保薦人出具的發行保薦書、發行保薦工作報告和盡職調查報告;

(三)法律意見書和律師工作報告;

(四)會計師事務所關于前次募集資金使用情況的報告;

(五)盈利預測報告及其審核報告;

(六)擬收購資產的評估報告及有關審核文件;

(七)資信評級報告;

(八)中國證監會對本次發行予以注冊的文件;

(九)其他與本次發行有關的重要文件。

第三章 附則

第七十六條依照法律法規、規章和交易所規則的規定,本次發行證券需要披露其他信息的,應當按照各有關規定予以披露。

第七十七條符合規定的紅籌企業申請向不特定對象發行股票或發行以紅籌企業新增證券為基礎證券的存托憑證的,其募集說明書的編制應遵循本準則和其他有關規定的要求。

第七十八條本準則由中國證監會負責解釋。

第七十九條本準則自公布之日起施行。

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