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創業板上市公司持續監管辦法(試行)

發布日期:2020-06-12  生效日期:2020-06-12

閱讀量:46 次

中國證券監督管理委員會令第169號

《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》已經2020年6月1日中國證券監督管理委員會2020年第5次委務會議審議通過,現予公布,自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席:易會滿

2020年6月12日

附件1:

創業板上市公司持續監管辦法(試行)

第一條為了規范企業股票、存托憑證及其衍生品種在深圳證券交易所(以下簡稱交易所)創業板上市后相關各方的行為,支持引導企業更好地發展,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》以及相關法律法規,制定本辦法。

第二條中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)根據《證券法》等法律法規、本辦法和中國證監會其他相關規定,對創業板上市公司(以下簡稱上市公司)及相關主體進行監督管理。

中國證監會其他相關規定與本辦法規定不一致的,適用本辦法。

第三條交易所根據《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規定,建立以股票上市規則為中心的創業板持續監管規則體系,在持續信息披露、股份減持、并購重組、股權激勵、退市等方面制定具體實施規則。上市公司應當遵守交易所持續監管實施規則。

第四條上市公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制,保證股東大會、董事會、監事會規范運作,督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務,保障全體股東合法權利,積極履行社會責任,保護利益相關者的基本權益。

第五條上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信,規范行使權利,嚴格履行承諾,維持公司獨立性,維護公司和全體股東的共同利益。

第六條上市公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。

第七條上市公司設置表決權差異安排的,應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定,應當符合交易所的有關規定。

上市公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況;特別表決權安排發生重大變化的,應當及時披露。

交易所應當對存在特別表決權股份公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。

第八條上市公司的控股股東、實際控制人應當配合上市公司履行信息披露義務,不得要求或者協助上市公司隱瞞應當披露的信息。

第九條上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,上市公司可以暫不披露,但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議或者交易確定能夠達成時對外披露;已經泄密或者確實難以保密的,上市公司應當立即披露該信息。

第十條上市公司應當結合所屬行業的特點,充分披露行業經營信息,尤其是針對性披露技術、產業、業態、模式等能夠反映行業競爭力的信息,便于投資者合理決策。

第十一條上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

上市公司尚未盈利的,應當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

第十二條除依法需要披露的信息之外,上市公司和相關信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

上市公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,上市公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格,并應當按照同一標準披露后續類似信息。

第十三條上市公司和相關信息披露義務人確有需要的,可以在非交易時段對外發布重大信息,但應當在下一交易時段開始前披露相關公告,不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。

第十四條上市公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、交易所相關信息披露規定,可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司注冊地有關規定的,可以依照相關規定暫緩適用或者免于適用,但是應當充分說明原因和替代方案。中國證監會、交易所認為依法不應當調整適用的,上市公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。

第十五條股份鎖定期屆滿后,上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他股東減持首次公開發行前已發行的股份(以下簡稱首發前股份)以及上市公司向特定對象發行的股份,應當遵守交易所有關減持方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項的規定。

第十六條上市時未盈利的上市公司,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員所持首發前股份的鎖定期應當適當延長,具體期限由交易所規定。

第十七條上市公司存在重大違法情形,觸及重大違法強制退市標準的,控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當遵守交易所相關股份轉讓的規定。

第十八條上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產所屬行業應當符合創業板定位,或者與上市公司處于同行業或者上下游。

第十九條上市公司并購重組,涉及發行股票的,由交易所審核通過后報中國證監會注冊。

中國證監會收到交易所報送的審核意見等相關文件后,在五個工作日內對上市公司注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定,按規定應當扣除的時間不計算在本款規定的時限內。

第二十條上市公司實施重大資產重組的標準,按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第十二條予以認定,但其中營業收入指標執行下列標準:購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上,且超過五千萬元人民幣。

上市公司實施重大資產重組,構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形的,置入資產的具體條件由交易所制定。

第二十一條上市公司發行股份購買資產的,發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。

第二十二條實施重大資產重組或者發行股份購買資產的上市公司為創新試點紅籌企業,或者上市公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的,在計算重大資產重組認定標準等監管指標時,應當采用根據中國企業會計準則編制或者調整的財務數據。

上市公司中的創新試點紅籌企業實施重大資產重組或者發行股份購買資產,可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序,并及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

第二十三條交易所應當制定符合上市公司特點的并購重組具體實施標準和規則,報中國證監會批準,并依法對信息披露、中介機構督導等進行自律管理。

第二十四條上市公司發行優先股、定向可轉債、定向權證、存托憑證購買資產或者與其他公司合并的,參照適用本辦法;本辦法沒有規定的,適用《重組辦法》等有關規定。

第二十五條上市公司以本公司股票為標的實施股權激勵的,應當設置合理的考核指標,有利于公司持續發展。

第二十六條單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女,作為上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的,可以成為激勵對象。

上市公司應當充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

第二十七條上市公司授予激勵對象的限制性股票,包括符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記,應當遵守交易所和證券登記結算機構的有關規定。

第二十八條上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的,應當符合交易所有關規定,并應當說明定價依據及定價方式。

出現前款規定情形的,上市公司應當聘請獨立財務顧問,對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

第二十九條上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數,累計不得超過公司總股本的百分之二十。

第三十條上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度,按照交易所業務規則持續披露募集資金使用情況。

第三十一條上市公司控股股東、實際控制人質押公司股份的,應當合理使用融入資金,維持公司控制權和生產經營穩定,不得侵害公司利益或者向公司轉移風險,并依據中國證監會、交易所的規定履行信息披露義務。

第三十二條上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法的,中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定,依法追究其法律責任。

第三十三條中國證監會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案,會同有關部門加強信息共享,依法依規實施守信激勵與失信懲戒。

第三十四條上市公司根據自身定位和發展需要,可以申請轉板至其他板塊上市。具體規則另行制定。

第三十五條本辦法自公布之日起施行。

附件2:《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》立法說明

附件2:《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》立法說明.pdf

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