【上市公司稅訊】海翔藥業:擬對控股子公司進行資產及股權調整,醫藥資產劃撥至新設的全資子公司名下,染料資產股權劃轉至全資子公司名下,擬適用特殊性稅務處理

海翔藥業(002099.SZ)于2020年7月7日發布公告,披露擬對控股子公司振港染料(海翔藥業直接持股9.27%、間接持股90.73%,合計100%)進行資產及股權調整,即,將振港染料兩個從事染料中間體(老廠)和醫用中間體(新廠)生產的廠區分別劃轉至不同主體,醫藥資產(新廠)劃撥至新設的全資子公司名下(名稱待定),染料資產(老廠)股權劃轉至全資子公司臺州前進名下,擬適用特殊性稅務處理。

大力稅手注:

1)、劃轉標的振港染料主要從事染料中間體及醫藥中間體的生產與銷售,擁有染料中間體(老廠)和醫藥中間體(新廠)兩個生產廠區。劃轉前的股權結構為,海翔藥業直接持股9.27%,海翔藥業通過全資子公司臺州前進間接持股90.73%。

2)、振港染料涉及劃轉資產為新老兩個廠區。

(1)振港老廠區:位于臺州市椒江區巖頭工業區濱海路9號的生產廠區(簡稱“振港老廠區”),該廠區主要從事染料中間體的生產、銷售。(2)振港新廠區:位于臺州市椒江區濱海路95號的生產廠區(簡稱“振港新廠區”),該廠區主要從事醫藥中間體的生產、銷售。截止2020年5月31日振港新廠區土地、建筑及在建工程等資產投資額達3.49億元。

3)、劃轉方式。

振港新廠區劃轉至公司下設立的全資子公司A公司。振港染料剩余資產及負債(老廠區)劃轉至臺州前進。

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《海翔藥業002099關于對控股子公司進行資產及股權調整的公告》【2020.7.7】詳細披露如下:

浙江海翔藥業股有限公司(以下簡稱“公司”或“海翔藥業”)于2020年7月6日召開第六屆董事會第六次會議,會議審議通過了《關于對控股子公司進行資產及股權調整的議案》:為更好地提升經營管理效率,優化業務構架與管理層級,促進公司持續健康穩定發展,公司擬對臺州市前進化工有限公司(以下簡稱“臺州前進”)、臺州市振港染料化工有限公司(以下簡稱“振港染料”)進行資產及股權調整。

本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次事項在公司董事會審批權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。公司董事會授權公司管理層根據實際情況具體辦理上述資產、股權調整事宜。

一、控股子公司基本情況

1、臺州前進

公司名稱:臺州市前進化工有限公司

統一社會信用代碼:91331002148251586W

法定代表人:鄭小華

注冊資本:30400萬元人民幣

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:臺州市椒江區海門巖頭

經營范圍:染料、染料中間體、溴鹽制造、銷售……

股東結構:公司持股100%

最近兩年主要財務數據:

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2、振港染料

公司名稱:臺州市振港染料化工有限公司

統一社會信用代碼:91331002148239165B

法定代表人:胡寶友

注冊資本:11000萬元人民幣

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:臺州市椒江區巖頭工業區濱海路9號

經營范圍:一般項目:化工產品生產……

股東結構:公司持股9.27%,臺州前進持股90.73%

最近兩年主要財務數據:

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振港染料主要從事染料中間體及醫藥中間體的生產與銷售,擁有兩個生產廠區,具體情況如下:

1)位于臺州市椒江區巖頭工業區濱海路9號的生產廠區(以下簡稱“振港老廠區”),該廠區主要從事染料中間體的生產、銷售。

2)位于臺州市椒江區濱海路95號的生產廠區(以下簡稱“振港新廠區”),該廠區主要從事醫藥中間體的生產、銷售。截止2020年5月31日振港新廠區資產情況如下:

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二、資產及股權調整方案

(一)資產及股權調整方案主要內容

公司擬將振港染料的醫藥相關資產及負債(即振港新廠區)劃轉至公司下設立的全資子公司A公司;振港染料剩余資產及負債劃轉至臺州前進。公司董事會授權公司管理層具體經辦本次資產及股權調整的所有事宜,包括但不限于方案細節的確定,相關協議的簽訂等。公司管理層可以根據實際情況確定此次調整的資產和負債的范圍以及劃轉方式等。

注1:本公告所述“劃轉”包括但不限于無償劃轉、吸收合并、存續分立、股權轉讓、債務重組、資產置換等方式,下同。

注2:A公司名稱以最終工商注冊登記信息為準。

(二)員工安置

根據“人隨業務和資產走”原則,振港染料中與染料業務相關的員工由臺州前進接收,振港染料中與醫藥業務相關的員工由A公司接收。公司將按照國家有關法律、法規的規定在履行必要的程序后為員工辦理相關的轉移手續。

(三)協議主體變更安排

對于振港染料已簽訂的與業務相關的協議、合同、承諾等,將根據實際業務調整情況辦理主體變更手續,合同權利、義務及承諾等將隨資產分別相應轉移至臺州前進和A公司。

(四)稅務安排

本次資產及股權調整擬適用特殊性稅務處理,具體以稅務部門的認定為準。

三、控股子公司資產及股權調整方案實施前后變化

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四、對公司影響和存在的風險

(一)對公司影響

本次資產及股權調整方案符合公司經營管理需要,進一步優化了公司組織管理結構、運營管理效率和資源配置水平,提高了資源的使用效率;本次資產及股權調整屬于公司合并報表范圍內母公司與控股子公司之間的內部調整,不會對公司的生產經營行為產生重大影響,也不會損害公司及股東利益。

(二)存在的風險

1、本次資產及股權調整方案涉及的債務劃轉需取得債權人同意,涉及的相關人員需與臺州前進和A公司簽署新的勞動合同,相關協議主體變更尚需取得協議各方的同意與配合。

2、本次資產及股權調整方案實施工作量大,合同接續、生產管理、內部管控等流程均需要梳理,在時間上存在一定不確定性,后續公司將根據整合情況發布進展公告。

五、備查文件

1、第六屆董事會第六次會議決議

特此公告。

浙江海翔藥業股份有限公司

董事會

二零二零年七月七日



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郝龍航

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