【上市公司稅訊】天海防務:2015年13.55億對價收購之防務裝備子公司,受軍隊采購模式變動等影響、2018年大幅計提商譽減值11.84億元,原股東(現為公司二股東)以合同詐騙行為被刑事立案

天海防務(300008.SZ)于2020年7月6日發布公告,披露因2015年收購之子公司金海運,2018年大幅計提商譽減值、2019年大幅計提存貨減值損失等情形,金海運原股東李露、原管理團隊及其他相關人員不配合提供相關的資料。公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知書》,經該局審查,認為李露等人涉嫌合同詐騙一案符合刑事立案條件,根據刑事訴訟法第112條之規定,予以立案。

1)、2015年以13.55億元對價(其中,現金對價6.57億元)向李露購買收購“金海運”100%股權。公司與李露于2015年6月12日簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》,公司通過發行股份及支付現金的方式,向李露購買由其持有的泰州市金海運船用設備有限責任公司(簡稱“金海運”)100%股權,依據資產評估值135,500萬元,經雙方協商,雙方約定本次資產交易價格為135,500萬元,其中以現金方式支付65,700萬元,以發行股份的方式支付69,800萬元。2016年4月1日,金海運完成了相關的資產過戶手續,成為公司的全資子公司。

2)、金海運存在巨額存貨并導致公司于2019年大幅計提存貨減值損失4400萬元,此外2018年度出現盈利水平大幅度下滑、導致公司于2018年大幅計提商譽減值11.84億元,金海運原股東李露、原管理團隊及其他相關人員不配合提供相關的資料。(大力稅手注:根據2018年年報,金海運受資金匱乏及軍隊采購模式變動影響,致使其2018年實現的業績遠未到預測數,經評估,公司對其商譽118,387.23萬元,全額計提了商譽減值。

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資料來源:《天海防務 300008關于公司年報問詢函的回復》【2020.6.4】

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資料來源:《天海防務 300008 2018年年度報告》【2019.4.24】

《天海防務300008關于公司第二大股東李露被刑事立案的公告》【2020.7.6】詳細披露如下:

風險提示:

本案偵查工作正在進行,案件情況存在不確定性。公司將及時跟進案件進展,并及時履行信息披露義務。公司將積極配合公安機關,推進相關工作,最大程度維護自身合法權益。

天海融合防務裝備技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知書》,經該局審查,認為李露等人涉嫌合同詐騙一案符合刑事立案條件,根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百一十二條之規定,決定立案。

一、背景情況

截至本公告日,李露持有公司70,312,500股限售股,為公司第二大股東;李露之一致行動人泰州市金洋源投資中心(有限合伙)(以下簡稱“金洋源”)持有公司10,000,000股限售股。

公司與李露于2015年6月12日簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》,公司通過發行股份及支付現金的方式,向李露購買由其持有的泰州市金海運船用設備有限責任公司(以下簡稱“金海運”)100%股權,依據資產評估值135,500萬元,經雙方協商,雙方約定本次資產交易價格為135,500萬元,其中以現金方式支付65,700萬元,以發行股份的方式支付69,800萬元。2016年4月1日,金海運完成了相關的資產過戶手續,成為公司的全資子公司。

根據公司與李露簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》中包括但不限于第7.3.6款——“乙方(李露)承諾,在金海運獨立運營期間,金海運及相關人員應充分尊重并履行法律法規、國防科工部門、證券監管部門的規定及要求,在滿足軍工產品保密要求及其他制度規定、合同約定要求的前提下,配合甲方作為上市公司的信息披露制度、內控制度、財務制度、對外投資制度、審計制度的執行”、第8.2.4款——“根據甲方、本次交易涉及的中介機構的請求,提供必要的文件、口頭及書面證據和確認,以及其他必要的協助,保證所提供和出具文件的真實性、準確性和完整性,并按規定履行信息披露義務”、第8.2.11款——“交易完成后,金海運應在滿足國防科工部門要求的前提下,遵守證券監管部門或交易所各項準則、甲方內控制度,且應指定公司信息披露責任人,按有關規定及時向甲方通報相關信息”以及第12.1款——“本協議任何一方違反本協議項下的義務或其所作出的聲明或承諾失實或嚴重錯誤,給其他方造成損失的,應承擔全部賠償責任”。

基于金海運存在巨額存貨并導致公司于2019年大幅計提存貨減值損失以及2018年度出現盈利水平大幅度下滑、導致公司于2018年大幅計提商譽減值的事實,同時金海運原股東李露、原管理團隊及其他相關人員不配合提供相關的資料,為了維護上市公司和中小投資者的利益,公司對相關人員采取了一系列措施,包括:(1)要求金海運原股東李露、原管理團隊及其他相關人員盡快解決包括存貨等在內的一系列問題,并配合上市公司開展有關內部審計工作;(2)公司暫未為李露及其一致行動人金洋源辦理有關限售股票的解禁手續;(3)對可能涉嫌違法違規的相關人員及行為,及時向有關部門進行反映等。

二、案件進展

公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知書》,經該局審查,認為李露等人涉嫌合同詐騙一案符合刑事立案條件,根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百一十二條之規定,決定立案。

目前,該案偵查尚在進行中,案件情況尚存在不確定性,公司將密切關注事項進展并及時履行信息披露義務。公司將積極協助公安機關對案件的調查工作,在尊重法律、尊重市場、尊重事實的前提下,公司將窮盡一切法律手段,全力維護公司和投資者的利益。

三、其它

公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《上海證券報》,公司所有信息均以在上述指定媒體披露的正式公告為準。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

四、備查文件

1、上海市公安局松江分局《立案告知書》。

特此公告。

天海融合防務裝備技術股份有限公司

董事會

二〇二〇年七月六日



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郝龍航

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