【上市公司稅訊】剛泰控股: 答復上交所關于涉案黃金發票虛開、虛構黃金交易的問詢——公司稱,對涉案單位票貨分離、虛開增值稅專用發票及利益安排不知情、不存在虛構業務及財務舞弊

剛泰控股(600687.SH)于2018年9月28日發布公告,披露因(2017)滬刑終52號裁定書顯示,公司涉入中海萬悅、郭湘意、由方春虛開增值稅專用發票罪一案,根據裁判文書網的判決書顯示,定性為無真實交易的虛開黃金專用發票,發票開具方(中海萬悅公司、郭某某、由某某被二審法院認定犯虛開增值稅專用發票罪中海萬悅成立后主要為剛泰控股集團提供配套貿易和資金周轉等……2014年9月左右,被告人郭某某經與剛泰控股集團總經理趙某某、財務中心副總經理葉某、王某等人商議,決定在原有大宗商品貿易基礎上增加黃金貿易,以便幫助剛泰控股集團完成年度業績。為此,王雷一方面聯系了金葉珠寶股份有限公司(以下簡稱為金葉珠寶公司),由金葉珠寶公司負責向億沃貿易公司等開具增值稅專用發票;另一方面又向郭某某介紹王某注冊成立的上海雍煌珠寶有限公司(以下簡稱為上海雍煌公司)等,由中海萬悅公司向后者開具增值稅專用發票。2014年8月至2015年5月間,金葉珠寶公司、億沃等3家貿易公司、剛泰控股集團和中海萬悅公司依次開具貨物內容為黃金的增值稅專用發票,并支付相應款項。鑒于裁定書認定的虛開事實及可能涉嫌虛增業績完成業績承諾,上交所向公司發出上證公函[2018]2530號問詢函,并要求于2018年10月9日前回復并公開披露。

剛泰控股(600687.SH)遂于2018年10月8日發布公告,回復上述問詢。公司稱,對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情、不存在虛構業務及財務舞弊情形。

大力稅手注:中海萬悅、郭湘意、由方春虛開增值稅專用發票罪一案——定性為無真實交易的虛開黃金專用發票,后附(2017)滬刑終52號判決書。

另附:【上交所公司債稅訊】剛泰控股:子公司被收購前因零售黃金珠寶業務未足額申報稅款,曾被追繳消費稅2885萬……

附件1、問詢函

《600687剛泰控股關于收到上海證券交易所《關于對甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》的公告》【2018.9.28】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205475749?announceTime=2018-09-28

2018年9月27日,甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所《關于對甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》(上證公函[2018]2530號),現將問詢函內容公告如下:

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司:

近日,我部關注到有媒體報道稱,你公司涉及中海萬悅、郭湘意、由方春虛開增值稅專用發票罪一案,并可能涉嫌虛增業績完成業績承諾。根據本所《股票上市規則》第17.1條,請公司核實并披露如下事項。

一、根據《上海市高級人民法院刑事裁定書》(2017)滬刑終52號(以下簡稱裁定書),中海萬悅成立后主要為剛泰控股集團提供配套貿易和資金周轉等。為此,郭湘意借用他人名義注冊成立或受讓共計17家公司。請公司核實并披露:(1)公司、控股股東與郭湘意、中海萬悅等公司之間的關系以及具體利益安排;(2)2014年至今,中海萬悅等與公司、控股股東及其他關聯方之間的業務往來情況,包括交易主體、業務類型、交易金額、各報告期確認的凈利潤金額和盈利預測金額,并說明資金周轉和款項結算金額、日期。請會計師核實并發表意見。

二、根據裁定書,2014年9月左右,郭湘意經與公司總經理趙某某、財務中心副總經理葉某、王某等人商議,決定增加黃金貿易,以便幫助公司完成年度業績。2014年8月至2015年5月間,金葉珠寶、億沃貿易等3家貿易公司、剛泰控股集團和中海萬悅依次開具貨物內容為黃金的增值稅專用發票。同時,中海萬悅在與上海雍煌沒有真實黃金貿易的情況下,向上海雍煌開具以黃金為貨物內容的增值稅專用發票5份。請公司核實并披露:(1)上述人員商議的具體時間和商議內容,達成的具體協議或安排,以及后續實施情況;(2)公司與金葉珠寶、上海雍煌等公司之間的關系以及具體利益安排;(3)公司與上述主體之間的業務往來內容、交易金額、開立增值稅專用發票金額,并說明是否存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形;(4)2014年至今,公司與其他主體之間是否存在類似情形,自查并說明公司自身歷史交易的真實性;(5)結合上述情況,說明公司是否存在虛構交易完成業績承諾的情形。請財務顧問和會計師發表意見。

三、2014年度,公司58%的營業收入集中在第四季度,且四季度單季凈利潤占全年凈利潤的66%。對此,公司在回復本所年報審核意見函時表示,因前三季度儲備了大量的客戶資源,業績集中在四季度體現。請公司自查并說明:(1)前期信息披露是否存在需要補充或更正的情形;(2)結合裁定書中虛開增值稅專用發票的事項,說明公司是否存在虛構業務的財務舞弊情形。請會計師發表意見,并說明前期對公司交易真實性等實施的主要審計程序和結論。

四、2014年度,公司黃金及黃金飾品銷售收入45.14億元,2013年為10.01億元,同比增加35.13億元。公司銷售費用中“工資福利費”為0元(2014年公司銷售人員共計12名),銷售人員薪金與銷售增長情況存在不一致。對此,公司在回復本所年報審核意見函時表示,主要原因系相關銷售人員兼具管理崗位的職能,工資在管理費用列支。請公司核實并披露:(1)公司收入大幅增長但銷售費用和管理費用不匹配的原因和合理性;(2)公司前期信息披露是否存在需要補充或更正的情形。請會計師發表意見。

五、2014年度,公司前5名客戶銷售額占年度銷售總額的比例為52%,向前5名供應商采購額占年度采購總額的比例為88%。同時,公司應收賬款期末余額前4名的客戶分別為福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙,應收賬款余額共計6.17億元。上述四家公司均于2014年成立,除金喜福注冊資本為2,000萬元外,其余三家注冊資本均為500萬元,且相互之間存在關聯關系,肖麗琴持有福瑞歐10%股權,同時擔任蘭瑞沙監事,朱清祥持有百覽黃金10%股權,同時擔任福瑞歐執行董事和總經理。請公司補充披露:(1)公司、控股股東與上述4家公司是否存在關聯關系和其他應當說明的關系或利益安排;(2)公司2014年度前5名客戶名稱、與公司的關聯關系及銷售收入金額,前5名供應商名稱、與公司的關聯關系及采購金額;(3)公司與上述主體之間是否存在虛構業務的情形。請會計師發表意見。

六、億沃貿易為公司2014年末預付款項第三名和2015年6月末預付款項第四名,預付款余額分別為178.3萬元和1,500萬元。請公司補充披露,上述預付款的業務內容、結算時間,是否具備真實交易背景。請會計師發表意見。

請公司于2018年9月28日前披露本問詢函,并于2018年10月9日前對相關事項予以回復并對外披露。

公司將按上海證券交易所要求及時回復《問詢函》并履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。特此公告。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司董事會

2018年9月28日

附件2:(2017)滬刑終52號判決書

郭湘意、由方春虛開增值稅專用發票二審裁定書

發布日期:2018-09-20 http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=8a802542-b103-45b0-ae08-a7db010cc1d8

上海市高級人民法院刑 事 裁 定 書

(2017)滬刑終52號

原公訴機關上海市人民檢察院第一分院。

上訴人(原審被告人)郭某某,男

辯護人施雨、陳駿,上海市達辰律師事務所律師。

上訴人(原審被告人)由某某,男

辯護人劉衛東、張俏睿,北京市冠衡律師事務所律師。

原審被告單位上海中海萬悅國際貿易有限公司,住所地中國(上海)自由貿易實驗區法賽路281號1幢一層B部,法定代表人郭某某。

訴訟代表人黃夢瑤,1990年1月29日出生,系上海中海萬悅國際貿易有限公司員工。

上海市第一中級人民法院審理上海市人民檢察院第一分院指控原審被告單位上海中海萬悅國際貿易有限公司、原審被告人郭某某、由某某犯虛開增值稅專用發票罪一案,于二○一七年五月十二日作出(2016)滬01刑初105號刑事判決。原審被告人郭某某、由某某不服,提出上訴。本院于2017年6月5日受理后,依法組成合議庭,經過閱卷,訊問被告人,聽取辯護人的辯護意見,認為事實清楚,決定不開庭審理。本案現已審理終結。

原判認定,被告單位上海中海萬悅國際貿易有限公司(以下簡稱為中海萬悅公司)成立于2013年5月。被告人郭某某原為中海萬悅公司的股東之一和實際控制人,后于2015年1月替換李某擔任該公司法定代表人。中海萬悅公司成立后主要為剛泰控股集團提供配套貿易和資金周轉等。為此,郭某某借用由某某、張某、陳某等人名義注冊成立或受讓了上海億沃貿易有限公司、上海承之國際貿易有限公司、上海意程貿易有限公司(以下分別簡稱為億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司)和上海融源投資管理有限公司等共計17家公司,形成了以中海萬悅公司為核心,以億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司為主要貿易主體的系列公司(以下簡稱為中海系公司)。其間,郭某某作為中海萬悅公司總經理和中海系公司實際控制人,全面負責公司各項事務。被告人由某某于2013年10月進入中海萬悅公司,擔任該公司副總經理,主要負責貿易事務。

2014年9月左右,被告人郭某某經與剛泰控股集團總經理趙某某、財務中心副總經理葉某、王某等人商議,決定在原有大宗商品貿易基礎上增加黃金貿易,以便幫助剛泰控股集團完成年度業績。為此,王雷一方面聯系了金葉珠寶股份有限公司(以下簡稱為金葉珠寶公司),由金葉珠寶公司負責向億沃貿易公司等開具增值稅專用發票;另一方面又向郭某某介紹王某注冊成立的上海雍煌珠寶有限公司(以下簡稱為上海雍煌公司)等,由中海萬悅公司向后者開具增值稅專用發票。2014年8月至2015年5月間,金葉珠寶公司、億沃等3家貿易公司、剛泰控股集團和中海萬悅公司依次開具貨物內容為黃金的增值稅專用發票,并支付相應款項。

2014年9月至2015年1月間,被告單位中海萬悅公司在與上海雍煌公司沒有真實黃金貿易的情況下,向上海雍煌公司開具以黃金為貨物內容的增值稅專用發票5份,稅額共計人民幣(以下幣種均同)504,734.36元。至案發,上述發票均已向稅務機關申報抵扣。

2015年10月27日,稅務機關至被告單位中海萬悅公司進行調查。被告人由某某向調查人員主動供述了涉案事實。

原判認定上述事實的證據有,證人王某等人的證言和辨認筆錄;查獲的涉案公司的工商登記資料、增值稅專用發票、抵扣證明、銀行資料、公章和財務憑證等物證和書證;上海公信會計師事務所有限公司出具的《關于郭某某、由某某、上海中海萬悅國際貿易有限公司涉嫌虛開增值稅專用發票涉案金額的司法鑒定意見書》(以下簡稱為《司法鑒定意見書》);涉案人王某的供述和相關裁判文書、涉案人張某和被告人郭某某、由某某的供述等。

原判認為,被告單位中海萬悅公司在沒有真實貿易的情況下,為上海雍煌公司虛開增值稅專用發票5份,稅額共計50.4萬余元,其行為已構成虛開增值稅專用發票罪。被告人郭某某、由某某作為中海萬悅公司實施上述虛開增值稅專用發票行為的直接主管人員,其行為亦均構成虛開增值稅專用發票罪。結合前述由某某具有自首情節、涉案稅款已退繳等,可依法對中海萬悅公司、郭某某均酌情從輕處罰,對由某某減輕處罰,但不適宜適用緩刑。依照《中華人民共和國刑法》第二百零五條、第三十條、第三十一條、第六十四條和第六十七條之規定,以虛開增值稅專用發票罪,分別判處被告單位上海中海萬悅國際貿易有限公司罰金人民幣十萬元;被告人郭某某有期徒刑三年;被告人由某某有期徒刑二年六個月;違法所得予以追繳。

上訴人郭某某及其辯護人對原判認定郭某某犯虛開增值稅專用發票罪無異議,但認為郭某某有自首情節,二審期間還檢舉他人犯罪,請求本院對郭減輕處罰。

上訴人由某某對其虛開增值稅專用發票無異議,但上訴認為原判量刑過重,請求本院對其從輕處罰。辯護人認為,原判認定由某某虛開增值稅專用發票的證據不足、事實不清,由某某主觀上不具有騙取稅款的目的。據此,由某某不構成犯罪。

本院審理查明的事實和證據與原判相同。

根據現已審理查明的事實和證據,本院對上訴人的上訴理由及辯護人的辯護意見評判如下:

一、由某某是否構成虛開增值稅專用發票罪

相關《刑事判決書》、涉案人王某的供述、查獲的增值稅專用發票、《司法鑒定意見書》、由某某的有罪供述等證據證實,2014年11月至2015年1月間,中海萬悅公司在沒有真實貿易的情況下,為上海雍煌公司虛開增值稅專用發票5份,價稅合計3,473,760.00元,稅額共計504,734.36元。至案發,上述發票均已向稅務機關申報抵扣。

本院認為,虛開增值稅專用發票罪侵犯的客體是國家對增值稅專用發票的管理制度。行為人只要主觀上具有虛開的故意,客觀上實施了虛開的行為,即構成本罪。本案中,中海萬悅公司明知其與上海雍煌公司之間并沒有真實的黃金貿易,但仍向上海雍煌公司開具增值稅專用發票,使上海雍煌公司向稅務機關申報抵扣成功,致使國家稅款流失。中海萬悅公司不僅具有虛開增值稅專用發票的主觀故意,實施虛開增值稅專用發票的客觀行為,而且還造成了國家稅款流失的后果,其行為符合虛開增值稅專用發票罪的構成要件。由某某作為中海萬悅公司的直接主管人員實施了上述犯罪,其行為亦構成虛開增值稅專用發票罪。

二、郭某某是否具有自首情節、是否具有立功表現

經查,2015年10月27日,偵查人員電話通知郭某某到偵查機關配合調查。郭表示同意并約定于次日13時30分許至上海市公安局自貿試驗區分局。次日上午,偵查人員再次電話聯系郭,在得知郭仍在遼寧省大連市后與郭約定調查時間改為10月29日13時30分。同月29日上午,自貿區分局在獲悉郭某某已抵滬后,為保證案件順利進行,遂組織偵查人員前往郭住處,將郭抓獲。本院認為,郭某某系被抓捕歸案,并非自動到案,且郭某某到案后拒不供認犯罪事實。據此,依法對郭某某不能認定為具有自首情節。

另查,郭某某在二審期間檢舉他人犯罪,目前尚未查證屬實,依法不能認定其具有立功表現。

三、原判量刑是否適當

《中華人民共和國刑法》第二百零五條規定,單位虛開增值稅專用發票,虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的,對單位判處罰金,并對單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處三年以上十年以下有期徒刑。中海萬悅公司為他人虛開增值稅專用發票5份,稅額50.4萬余元,屬于虛開的稅款數額較大。原判鑒于由某某具有自首情節、涉案稅款已退繳等,依法已對中海萬悅公司、郭某某均酌情從輕處罰,對由某某減輕處罰。原判量刑適當,現郭某某、由某某請求本院再予減輕處罰,本院不予準許。

綜上,本院確認,原判認定中海萬悅公司、郭某某、由某某犯虛開增值稅專用發票罪的事實清楚,證據確實、充分,適用法律正確,量刑適當,審判程序合法。上訴人的上訴理由及辯護人的辯護意見,本院均不予采納。依照《中華人民共和國刑事訴訟法》第二百二十五條第一款第(一)項之規定,裁定如下:

駁回上訴,維持原判。

本裁定為終審裁定。

審判長  肖偉琦

審判員  邱勝冬

審判員  徐文偉

二〇一七年七月三十一日

書記員  許曉華

附:相關法律條文

附:相關法律條文

《中華人民共和國刑事訴訟法》

第二百二十五條第二審人民法院對不服第一審判決的上訴、抗訴案件,經過審理后,應當按照下列情形分別處理:

(一)原判決認定事實和適用法律正確、量刑適當的,應當裁定駁回上訴或者抗訴,維持原判;......

附件3:回復公告

《600687剛泰控股關于對上海證券交易所有關媒體報道事項問詢函的回復公告》【2018.10.8】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600687&stockCode=600687&announcementId=1205481863&announcementTime=2018-10-08

1)關于虛開

二、根據裁定書,2014年9月左右,郭湘意經與公司總經理趙某某、財務中心副總經理葉某、王某等人商議,決定增加黃金貿易,以便幫助公司完成年度業績。2014年8月至2015年5月間,金葉珠寶、億沃貿易等3家貿易公司、剛泰控股集團和中海萬悅依次開具貨物內容為黃金的增值稅專用發票。同時,中海萬悅在與上海雍煌沒有真實黃金貿易的情況下,向上海雍煌開具以黃金為貨物內容的增值稅專用發票5份。請公司核實并披露:(1)上述人員商議的具體時間和商議內容,達成的具體協議或安排,以及后續實施情況;(2)公司與金葉珠寶、上海雍煌等公司之間的關系以及具體利益安排;(3)公司與上述主體之間的業務往來內容、交易金額、開立增值稅專用發票金額,并說明是否存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形;(4)2014年至今,公司與其他主體之間是否存在類似情形,自查并說明公司自身歷史交易的真實性;(5)結合上述情況,說明公司是否存在虛構交易完成業績承諾的情形。請財務顧問和會計師發表意見。

公司回復:

(1)2014年5月,經公司時任副總經理王某引薦,公司與中海萬悅開始接觸;2014年8月,公司與中海萬悅簽訂了銷售框架協議;9月-12月份,根據框架協議實施,公司向中海萬悅銷售黃金金條合計30,942.61萬元,公司獲得毛利潤580萬元,凈利潤435萬元。2014年末銷售全部回款,無應收賬款余額。

根據中海萬悅的訂購需求,王某聯系億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司作為公司供應商,公司向上述3家公司采購黃金金條。2014年8月至12月公司向上述三家公司采購黃金金條分別為17,052.90萬元、12,052.23萬元、8,816.12萬元;2014年末剛泰控股對3家公司無應付賬款余額;2014年12月,對億沃貿易預付賬款178.3萬元,并于2015年1月5日收回。

案件中王某曾為公司主管業務的副總經理,于2014年9月5日從公司離職。

(2)金葉珠寶,現更名為金洲慈航集團股份有限公司,為深圳證券交易所主板上市公司,股票代碼000587。經查詢國家企業信用公示系統,其經營范圍為:貴金屬首飾、珠寶玉器、工藝美術品加工、銷售;金銀回收;貨物進出口;股權投資、礦山建設投資、黃金投資與咨詢服務;黃金租賃服務;選礦。

金葉珠寶是公司2014年度、2015年度的供應商。公司與金葉珠寶不存在關聯關系。

公司與雍煌珠寶沒有關聯關系,歷年沒有發生交易。

(3)2014年度、2015年度公司向金葉珠寶采購黃金金條及黃金飾品,不含稅金額分別為25,727.51萬元、2,067.34萬元,金葉珠寶向公司開立增值稅專用發票金額為30,101.19萬元、2,418.79萬元,剛泰控股2014年末對金葉珠寶應付賬款1,161.19萬元,并于2015年付款。

公司與雍煌珠寶歷年沒有發生交易。

公司與上述主體所發生的業務均建立在真實業務背景基礎之上,公司對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情。

公安機關與司法部門對該案件的偵辦、審理、判決,充分證明了以上事實。

(4)經自查,2014年至今,公司與其他主體之間不存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形。

(5)經自查,公司自2014年以來,歷年的交易均具有真實的業務背景,不存在虛構交易完成業績承諾的情形。

......

2)關于虛構業務

一、根據《上海市高級人民法院刑事裁定書》(2017)滬刑終52號(以下簡稱裁定書),中海萬悅成立后主要為剛泰控股集團提供配套貿易和資金周轉等。為此,郭湘意借用他人名義注冊成立或受讓共計17家公司。請公司核實并披露:(1)公司、控股股東與郭湘意、中海萬悅等公司之間的關系以及具體利益安排;(2)2014年至今,中海萬悅等與公司、控股股東及其他關聯方之間的業務往來情況,包括交易主體、業務類型、交易金額、各報告期確認的凈利潤金額和盈利預測金額,并說明資金周轉和款項結算金額、日期。請會計師核實并發表意見。

公司回復:

(1)①公司與郭湘意、中海萬悅等公司不存在關聯關系、不存在利益安排;所謂的17家公司,公司并不了解具體情況,公司只與案件提及的4家公司有業務往來,其中,中海萬悅是公司的客戶,億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司是公司的供應商;當年發生業務時公司并不了解中海萬悅與億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司之間的關系。

②公司控股股東及其關聯企業與郭湘意、中海萬悅等公司不存在關聯關系、不存在利益安排。上海剛泰礦業有限公司關聯企業剛泰集團有限公司(以下簡稱“剛泰集團”)分別與上海中海萬悅國際貿易有限公司、上海意程貿易有限公司、上海億沃貿易有限公司3家企業為貿易業務合作關系。

③經查詢國家企業信用公示系統,中海萬悅成立于2013年5月22日,股東為楊慧霞、郭湘意、中海萬悅實業集團有限公司;執行董事、經理郭湘意,監事劉曉義。經營范圍:從事貨物及技術進出口、轉口貿易、區內企業間的貿易及貿易代理;區內商業性簡單加工;商務咨詢(除經紀),紡織用品、日用百貨、醫療器械1類、化工產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、賤金屬及其制品(不含鋼材)、機器機械設備及其零件、電氣設備及其零件、精密儀器及設備、液晶顯示板、節能環保產品、食用農產品(不含生豬產品)、有色金屬、礦產品(除??兀?、黃金飾品的銷售及相關配套服務;上述產品的倉儲(除危險品)。公司、控股股東與中海萬悅及其股東、高管均不存在關聯關系。

(2)①2014年9月至12月公司向中海萬悅銷售黃金金條合計30,942.61萬元,公司獲得毛利潤580萬元,凈利潤435萬元,占2014年度歸屬于上市公司股東凈利潤25,117.46萬元的1.73%。2014年末銷售全部回款,無應收賬款余額。公司銷售黃金金條給中海萬悅,對于中海萬悅采購之后的業務情況公司并不知情。

2014年8月至12月公司向億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司采購黃金金條分別為17,052.90萬元、12,052.23萬元、8,816.12萬元;2014年末剛泰控股對3家公司無應付賬款余額;對億沃貿易預付賬款178.3萬元,并于2015年1月收回。

②2014年3月公司股東剛泰集團銷售聚乙烯給上海中海萬悅國際貿易有限公司金額為1712.02萬元,利潤1.77萬元;2014年11月剛泰集團銷售電解鎳給上海中海萬悅國際貿易有限公司金額為4434.68萬元,利潤34.22萬元;2014年11月剛泰集團銷售煤制聚丙烯給上海中海萬悅國際貿易有限公司金額為1609.54萬元,利潤11.08萬元,剛泰集團對中海萬悅國際貿易有限公司全年的銷售總額為7756.25萬元,占集團總收入的1.42%,利潤為47.06萬元,占集團總利潤的0.19%;2014年12月剛泰集團銷售電解鎳給上海意程貿易有限公司金額為4438.03萬元,占集團總收入的0.81%,利潤為30.86萬元,占集團總利潤的0.12%。2015年1月至2月期間剛泰集團銷售電解鎳給上海億沃貿易有限公司金額為5559.60萬元,占集團總收入0.55%,利潤27.65萬元,占集團總利潤的0.08%;2015年02月剛泰集團銷售電解鎳給中海萬悅國際貿易有限公司金額為1755.88萬元,占集團總收入的0.18%,利潤8.73萬元,占集團總利潤的0.03%;2015年06月銷售乙二醇給上海意程貿易有限公司金額為2733.35萬元,占集團總收入的0.27%,利潤5.49萬元,占集團總利潤的0.02%;之后無業務發生,所有銷售款項均已結清。

綜上,公司、控股股東與郭湘意及案件中提及的17家公司不存在關聯關系,不存在利益安排。公司只與4家公司有業務往來,其中,中海萬悅是公司的客戶,億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司是公司的供應商??毓晒蓶|上海剛泰礦業有限公司關聯企業剛泰集團分別與上海中海萬悅國際貿易有限公司、上海意程貿易有限公司、上海億沃貿易有限公司3家企業為貿易業務合作關系。

……

三、2014年度,公司58%的營業收入集中在第四季度,且四季度單季凈利潤占全年凈利潤的66%。對此,公司在回復本所年報審核意見函時表示,因前三季度儲備了大量的客戶資源,業績集中在四季度體現。請公司自查并說明:(1)前期信息披露是否存在需要補充或更正的情形;(2)結合裁定書中虛開增值稅專用發票的事項,說明公司是否存在虛構業務的財務舞弊情形。請會計師發表意見,并說明前期對公司交易真實性等實施的主要審計程序和結論。

公司回復:

(1)經自查,前期信息披露不存在需要補充或更正的情形。

(2)根據裁定書,2014年9月至2015年1月間,中海萬悅在與雍煌珠寶沒有真實黃金貿易的情況下,向雍煌珠寶開具以黃金為貨物內容的增值稅專用發票5份,稅額共計504,734.36元。

公司與中海萬悅的銷售業務建立在真實業務背景基礎之上,公司對中海萬悅之后的業務安排不知情,對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情。公司不存在虛構業務的財務舞弊情形。

公安機關與司法部門對該案件的偵辦、審理、判決,充分證明了以上事實。

四、2014年度,公司黃金及黃金飾品銷售收入45.14億元,2013年為10.01億元,同比增加35.13億元。但公司銷售費用中“工資福利費”為0元(2014年公司銷售人員共計12名),銷售人員薪金與銷售增長情況存在不一致。對此,公司在回復本所年報審核意見函時表示,主要原因系相關銷售人員兼具管理崗位的職能,工資在管理費用列支。請公司核實并披露:(1)公司收入大幅增長但銷售費用和管理費用不匹配的原因和合理性;(2)公司前期信息披露是否存在需要補充或更正的情形。請會計師發表意見。

公司回復:

(1)公司收入大幅增長但銷售費用和管理費用不匹配的主要原因:2013年-2014年是公司業務轉型期間,剛涉足黃金飾品業務,公司未單獨設置銷售部門。

銷售業務由公司管理人員實施完成。

2013年公司從房地產銷售企業轉型為黃金生產銷售以及黃金飾品的銷售企業,銷售費用大額減少,2013年和2014年的銷售費用主要是黃金銷售中產生的黃金交易手續費、黃金交易倉儲費、銷售代理費等費用,由于2014年度收入比2013年度收入增長236.78%,因此對應的黃金交易費用也增長很大。公司銷售模式主要是批發業務,主要激勵政策通過延長賬期的方式給了批發商,相關的廣告宣傳費用較少,銷售業務由公司管理人員實施完成,沒有采取計件式的激勵政策,相關人員工資列支為管理費用。

(2)公司前期信息披露不存在需要補充或更正的情形。

五、2014年度,公司前5名客戶銷售額占年度銷售總額的比例為52%,向前5名供應商采購額占年度采購總額的比例為88%。同時,公司應收賬款期末余額前4名的客戶分別為福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙,應收賬款余額共計6.17億元。上述四家公司均于2014年成立,除金喜福注冊資本為2,000萬元外,其余三家注冊資本均為500萬元,且相互之間存在關聯關系,肖麗琴持有福瑞歐10%股權,同時擔任蘭瑞沙監事,朱清祥持有百覽黃金10%股權,同時擔任福瑞歐執行董事和總經理。請公司補充披露:(1)公司、控股股東與上述4家公司是否存在關聯關系和其他應當說明的關系或利益安排;(2)公司2014年度前5名客戶名稱、與公司的關聯關系及銷售收入金額,前5名供應商名稱、與公司的關聯關系及采購金額;(3)公司與上述主體之間是否存在虛構業務的情形。請會計師發表意見。

公司回復:

(1)公司、控股股東與上述4家公司不存在關聯關系和利益安排。

福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙系行業內資深人士創辦。2013年度、2014年度公司為拓展業務,提供給下游客戶較好的激勵機制和較長的賬期。該四家公司向公司大量采購,并由行業內實力較強的企業(北京興龍馬珠寶有限公司)為其擔保。

2015年6月后,公司與福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙不再發生業務往來。據悉,福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙仍存續經營。

(2)公司與2014年度前5名客戶、前5名供應商不存在關聯關系。

2014年公司前5名供應商情況

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(3)經自查,公司與上述主體之間不存在虛構業務的情形。

六、億沃貿易為公司2014年末預付款項第三名和2015年6月末預付款項第四名,預付款余額分別為178.3萬元和1,500萬元。請公司補充披露,上述預付款的業務內容、結算時間,是否具備真實交易背景。請會計師發表意見。

公司回復:

經自查,公司根據與億沃貿易簽訂的《采購框架協議》進行采購和支付相關款項。

2014年9月-12月期間,公司向億沃貿易訂購貨品19,951.89萬元(含稅),截至2014年末,實際交付19,773.59萬元(含稅),有178.3萬元(含稅)的貨品未執行,故形成預付款余額178.3萬元,并于2015年1月5日退回。

截至2015年6月末,公司因向億沃貿易意向性訂購貨品形成預付款余額1500萬元,因對方未按約定交貨,經公司催討,于2015年7月13日退回。

以上業務具備真實的交易背景。

綜上所述:

1、公司、控股股東與郭湘意及案件中提及的17家公司不存在關聯關系,不存在利益安排。

2、公司與中海萬悅的銷售業務建立在真實業務背景基礎之上,公司對中海萬悅之后的業務安排不知情,對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情。公司不存在虛構業務的財務舞弊情形。

公安機關與司法部門對該案件的偵辦、審理、判決,充分證明了以上事實。

3、2014年至今,公司歷年的交易均具有真實的業務背景,公司與其他主體之間不存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形,不存在虛構交易完成業績承諾的情形。

4、公司保留對進行不實報道的媒體提起訴訟、追究法律責任的權利。

會計師和財務顧問正在積極準備回復意見,公司收到后將及時公告。

公司鄭重提醒廣大投資者,有關公司信息以公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》刊登的相關公告為準,敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

特此公告。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司

董事會

2018年10月8日



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郝龍航

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